美国证券交易委员会（SEC）发布气候披露新规，正式要求上市公司披露气候风险信息

美国证券交易委员会（SEC）发布气候披露新规，正式要求上市公司披露气候风险信息 核心观点： 事件：2024年3月6日，美国证券交易委员会（SEC）宣布批准气候披露新规，这是SEC对于2022年3月发布的气候披露规范草案后的正式文件的发布。该新规首次要求上市公司在其年度报告和注册声明中披露关于业务所面临气候风险的信息，包括解决这些风险和应对极端天气事件可能带来的财务影响的计划，以及在一些特定情境下，公司运营所产生的温室气体排放。 相比2022年的意见征求稿，新规终稿大幅放松了最初的披露要求。主要体现在最终版本不再要求上市公司披露范畴三排放，并且还对范畴一和二的要求进行了放宽。范畴一和范畴二的强制披露要求将仅适用于大型申报者，且仅当它们被认为具有实质性的时候。对于需要披露碳排放信息的公司，新规还提供了更多缓释时间，允许报告与第二季度财务报告一起提交，而不是与年度报告一起提交。还将披露范围1和2报告的披露时间推迟到2026年，并放宽和分阶段执行要求，这项要求也仅适用于大公司。 SEC新规对不同类型公司进行不同时间节点的强制披露要求，并且提供了相应的过渡期。根据要求，大型公司要从2025财年开始披露相关信息，但对定量信息的披露给了1年过渡期，即从2026财年开始要求披露。中型公司和 小型公司顺延一年。 参考气候相关财务信息披露（TCFD）的披露要求，但更强调实质性。SEC新规延续了征求意见稿中的参考框架，即气候相关财务信息披露（TCFD）的披露要求，将披露框架拆分为五大模块：在管治（governance）方面，强制披露有关董事会对气候相关事宜的监督情况和管理层在评估和管理气候相关风险方面的作用。在战略（strategy）方面，发行人需要披露对其业务战略、运 营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的气候相关风险，并描述此类风险是在短期（未来12个月）或长期（未来12个月之后）出现。在 风险管理（riskmanagement）方面，发行人只需要披露与重大气候风险有关的 风险识别、评估和管理流程，并且只有当发行人正在管理某项重大气候风险时，才需要披露如何将此融入全面风险管理体系。在目标（targetsandgoals）方面，发行人也仅仅需要披露已经或有合理可能性对其产生重要影响的气候目标。在温室气体排放指标（GHGemissionsmetrics）方面，发行人仅仅在范围1或范围2温室气体排放量具有重要性时，才需要披露此数据。SEC新规 更强调重要性/实质性，大量披露要求只有在发行人已经涉及或认为已经或可能产生重大影响时才需要披露。 风险提示：美国证券交易委员会（SEC）气候相关信息披露规则实施不及预期的风险。 分析师 解学成 ：010-80927601 ：xiexuecheng@chinastock.com.cn分析师登记编码：S0130520090003 研究助理：肖志敏 ：13581725586 ：xiaozhimin_yj@chinastock.com.cn 马宗明 ：18600816533 ：mazongming_yj@chinastock.com.cn 相关研究 【银河ESG】中特估视角下看ESG：ESG因子阿尔法属性有望加强 【银河ESG】厚积薄发，志存高远——ESG投资策略解析与优化构建 ESG点评报告 2024年03月09日 www.chinastock.com.cn证券研究报告请务必阅读正文最后的中国银河证券股份有限公司免责声明 一、事件描述 2024年3月6日，美国证券交易委员会（SEC）宣布批准气候披露新规，这是SEC继2022年3月发布的意见征求稿后正式落稿上市公司气候披露规范。该新规首次要求上市公司在其年度报告和注册声明中披露关于业务所面临气候风险的信息，包括解决这些风险和应对极端天气事件可能带来的财务影响的计划，以及在一些特定情境下，公司运营所产生的温室气体排放。相比2022年的意见征求稿，这次的新规放松了一些披露要求，最重要的是最终版本不再要求上市公司披露范畴三排放，并且还对范畴一和二的要求进行了放宽。事件回顾如下： （一）2022年3月21日发布征求意见稿，拟强制要求上市公司披露气候信息 早在2022年3月21日，美国证券交易委员会（SEC）发布了一项新的企业气候信息披露提案，旨在强制要求上市公司公开气候相关信息。该提案要求上市公司就以下四个方面进行信息披露： 第一，上市公司需揭示其气候相关风险的治理情况和管理流程。 第二，上市公司应详细说明相关风险如何已经或可能在短期、中期和长期对公司业务及财务产生实质性影响（materialimpact）。 第三，上市公司需要说明相关风险如何已经或可能对公司战略、商业模式及发展远景产生影响。最后，上市公司必须阐述极端天气事件、其他自然灾害等气候相关事件以及转型活动对财务报表 以及财务报表的估算方法和假设前提的影响。 其中最受关注的是提案建议将碳排放信息纳入强制披露的范围之中。 表1美国SEC发布的征求意见稿中关于碳排放信息的要求 范畴一 范畴二 范畴三 指自有设施的碳排放 指外购电力热力碳排放 上下游价值链的碳排放 对所有上市公司适用 只对部分上市公司适用，如具有实质性的较大公司，或明确了 包括范围3在内的减排目标的公司 资料来源：美国SEC2022年3月21日发布的关于上市公司气候信息披露的征求意见稿，中国银河证券研究院 鉴于范畴三碳核算面临一些挑战，SEC在对范畴三披露责任方面采用了“避风港原则”，即提倡尽职免责；小型公司可获得豁免，不必披露范畴三的信息。 （二）2024年3月6日争议下，披露要求“放松”后正式落地 自征求意见稿发布后的两年里，SEC收到了将近24000份反馈意见，来自各党派、商会和相关利益集团的争议不断。 为了确保规则顺利通过，SEC弱化了披露要求。截至3月6日，美国SEC以3：2的投票结果通过了气候新规，最终版本不再要求上市公司披露范畴三排放，并且还对范畴一和二的要求进行了放宽，范畴一和范畴二的强制披露要求将仅适用于大型申报者，且仅当它们被认为具有实质性的时候。对于需要披露碳排放信息的公司，新规还提供了更多缓释时间，允许报告与第二季度财务报告一起提交，而不是与年度报告一起提交。还将披露范围1和2报告的披露时间推迟到2026年，并放宽和分阶段执行要求，这项要求也仅适用于大公司。 在宣布最终规则发布的讲话中，SEC主席加里·根斯勒强调了该提案收到的24000条反馈评论导致了最终要求的调整，以解决许多评论中关于遵守新的报告规则成本的担忧。 二、政策点评 （一）全面放松政策要求 经过争议讨论，与其2022年3月草案相比，本次正式通过的规则报告没有采纳对任何提交者披露范畴3排放的要求。此外，SEC规则减少了范畴1，2排放的要求。不过仅仅适用于被视为重要的大型加速申报者。原因可能一是对于SEC的反对声较大，二是对于范畴三排放测算的困难。 表2美国SEC发布的征求意见稿和气候披露新规中关于碳排放要求的对比 2022年征求意见稿 2024年正式规则 范畴1,2 需强制披露 需强制披露 范畴3 针对设定了温室气体排放目标（包含范畴3内容）的上市公司，或公司的范畴3排放量具有重大影响情况下，则需要披露范畴3温室气体排放量的总量及其相对强度。 任何申报者均不需要强制披露范围3。 资料来源：美国SEC2022年3月21日发布的关于上市公司气候信息披露的征求意见稿、2024年3月6日发布的气候披露新规，中国银河证券研究院 并且SEC放宽了范畴1,2温室气体排放量鉴证工作的时间周期要求，如下表所示： 表3美国SEC发布的征求意见稿和气候披露新规中关于碳排放要求的对比 2022年征求意见稿 2024年正式规则 对于范畴1，2，各类申报人应在初次完成基本合规披露的基础上，于次年完成对范畴1，2温室气体的“有限保证”，于3年后完成“合理保证”。 对于范畴1和范畴2，各类申报人在企业完成基本合规披露的3年后才需完成“有限保证”，7年后才需完成“合理保证”。并且大型公司（大型加速申报人）要从2026财年开始披露；中型公司（加速申报人）顺延2年，且不要求做到合理保证审验。小型公司对碳排放披露和审验均无要求。 资料来源：美国SEC2022年3月21日发布的关于上市公司气候信息披露的征求意见稿和2024年3月6日发布的气候披露新规，中国银河证券研究院 （二）对不同上市公司设置差异化披露要求 SEC新规将所有注册人进行了详细划分，具体为大型加速申报人、加速申报人、小型申报人，以及非加速申报人。并且在本次正式提案中加入新兴成长公司为新的分类。 SEC新规对不同类型公司进行不同时间节点的强制披露要求，并且提供了相应的过渡期。根据要求，大型公司要从2025财年开始披露相关信息，但对定量信息的披露给了1年过渡期，即从2026财年开始要求披露，中型公司和小型公司顺延一年。（如下表） 表4不同类别企业披露时间节点的要求 注册类型 合规的披露截止日期 完成新规则中要求的披露细则 气候影响、气候转型计划、目标产生影响的定量和定性分析相关信息 大型加速申报人 纳入2025财年信息披露（2026年完成） 纳入2026财年信息披露 （2027年完成） 加速申报人 纳入2026财年信息披露（2027年完成） 纳入2027财年信息披露 （2028年完成） 小型公司、新兴成长公司、 非加速申报人 纳入2027财年信息披露（2028年完成） 纳入2028财年信息披露 （2029年完成） 资料来源：美国SEC2024年3月6日发布的气候披露新规，中国银河证券研究院 对不同类型的上市公司做不同要求，一是为了确保在信息披露中实现更为系统和精细的分类，二是为小体量申报公司提供缓冲时间，进行资源整合和人员调配。 并且SEC按照最新的申报人分类，分别提出了针对各类申报人的披露以及鉴证要求，依旧仅覆盖范畴1和范畴2温室气体排放量，并仅仅对大型申报公司要求最终完成“合理保证”。（如下表） 表5美国SEC发布不同分类注册人的合规鉴证要求披露截止日期 注册类型 合规的披露截止日期 范畴1,2披露日期 “有限保证” “合理保证” 大型加速申报人 纳入2026财年信息披露 纳入2029财年信息披露 纳入2033财年信息披露 加速申报人 纳入2028财年信息披露 纳入2031财年信息披露 无相关要求 小型申报人 无相关要求 无相关要求 无相关要求 资料来源：美国SEC2024年3月6日发布的气候披露新规，中国银河证券研究院 （三）参考气候相关财务信息披露（TCFD）的披露要求，但更强调实质性 SEC新规延续了征求意见稿中的参考框架，即气候相关财务信息披露（TCFD）的披露要求，但SEC新规也强调，规则没有照搬TCFD的全部要求，SEC新规在借鉴TCFD的披露要素基础上，将披露框架拆分为五大模块，还在具体要求上做了大幅调整。披露内容如下： 在管治（governance）方面，强制披露有关董事会对气候相关事宜的监督情况和管理层在评估和管理气候相关风险方面的作用。SEC没有提及TCFD建议中的将披露气候相关因素纳入高管薪酬的要求。 在战略（strategy）方面，发行人需要披露对其业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的气候相关风险，并描述此类风险是在短期（未来12个月）或长期（未来12个月之后）出现。但无需披露对未来的预期信息，以及非强制披露重大气候相关风险对财务影响的量化信息。 在风险管理（riskmanagement）方面，发行人只需要披露与重大气候风险有关的风险识别、评估和管理流程，并且只有当发行人正在管理某项重大气候风险时，才需要披露如何将此融入全面风险管理体系。 在目标（targetsandgoals）方面，发行人也仅仅需要披露已经或有合理可能性对其产生重要影响的气候目标。以及，如果碳补偿（carbonoffset）或可再生能源证书（REC）是实现气候