美新科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 美新科技股份有限公司 NEWTECHWOODCORPORATION （惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 公司本次公开发行股票2,971.6939万股，占公司发行后总股本的比例为25%，公司本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币14.50元 发行日期： 2024年3月4日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 11,886.7754万股 保荐人、主承销商： 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 2024年3月8日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、基本释义7 二、专业释义9 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况20 五、发行人板块定位情况24 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标28 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况28 八、发行人选择的具体上市标准32 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项32 十、募集资金用途与未来发展规划32 第三节风险因素34 一、与发行人相关的风险34 二、与行业相关的风险42 三、其他风险43 第四节发行人基本情况44 一、发行人基本情况44 二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况44 三、发行人的股权结构54 四、发行人重要子公司、参股公司基本情况54 五、发行人主要股东、实际控制人基本情况59 六、发行人股本情况68 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况76 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况83 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近两年的变动情况83 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况84 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况86 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况87 十三、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排89 十四、员工基本情况99 第五节业务和技术103 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况103 二、发行人所处行业的基本情况及其市场竞争地位113 三、发行人销售情况和主要客户138 四、发行人采购情况及主要供应商155 五、发行人主要固定资产及无形资产161 六、发行人技术及研发情况183 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力194 八、发行人境外经营情况198 第六节财务会计信息与管理层分析199 一、财务报表199 二、审计意见、关键审计事项以及重要性水平204 三、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的主要因素207 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况208 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计209 六、主要税种、税率及税收优惠情况255 七、分部信息256 八、报告期内非经常性损益情况256 九、财务指标257 十、经营成果分析259 十一、资产质量分析301 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析324 十三、报告期内重大投资或资本性支出等情况342 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项 ........................................................................................................................................342 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况343 十六、2023年度盈利预测情况346 第七节募集资金运用与未来发展规划352 一、募集资金运用概况352 二、项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系356 三、未来发展战略357 第八节公司治理与独立性359 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况359 二、特别表决权股份或类似安排的基本情况359 三、协议控制架构的具体安排359 四、发行人内部控制制度的情况359 五、发行人报告期内的违法违规行为362 六、发行人报告期内资金占用及对外担保情况363 七、直接面向市场独立持续经营能力369 八、同业竞争情况371 九、关联方及关联交易372 第九节投资者保护387 一、股利分配政策387 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序390 第十节其他重要事项391 一、重大合同391 二、对外担保情况419 三、重大诉讼、仲裁及其他情况419 第十一节声明420 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明420 二、发行人控股股东、实际控制人声明422 三、保荐人（主承销商）声明423 四、发行人律师声明426 五、审计机构声明427 六、验资机构声明428 七、资产评估机构声明429 八、验资复核机构声明430 第十二节附件431 一、备查文件431 二、查阅地点432 三、查询时间432 附表一：控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况433 附表二：其他关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织、根据实质重于形式原则认定的关联方等关联方435 附表三：报告期内的其他关联企业437 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况440 附件二：与投资者保护相关的承诺446 附件三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ................................................................................................................................................463 附件四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明465 附件五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明470 附件六：募集资金具体运用情况471 附件七：子公司、参股公司简要情况477 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、基本释义 美新科技、发行人、公司 指 美新科技股份有限公司 本次发行、本次发行上市 指 发行人本次向社会公众投资者首次公开发行2,971.6939万股人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的行为 美新塑木 指 惠东美新塑木型材制品有限公司，系发行人前身 林氏三兄弟、实际控制人 指 林东融、林东亮和林东琦 新兴亚洲 指 新兴亚洲投资有限公司（NEWGROUPASIAINVESTMENTLIMITED），系发行人控股股东 宝衡集团 指 宝衡集团有限公司（AppliedEqualityGroupLimited），系新兴亚洲的母公司 疌泉大亚 指 江苏疌泉大亚林工产业基金（有限合伙），系发行人股东 西博肆号 指 深圳市西博肆号新技术创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 梵创产业 指 张家港保税区梵创产业发展有限公司，系发行人股东 隽临环球 指 隽临环球有限公司（JLWorldwideLimted），系发行人股东 恒信通投资 指 惠州市恒信通投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 天达投资 指 惠州市天达投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 素值咨询 指 上海素值企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东 天演投资 指 惠州市天演投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 亨信生物 指 惠州市亨信生物科技有限公司，系发行人股东 浩烨贸易 指 东莞市浩烨贸易有限公司，系发行人股东 本盛投资 指 惠州市本盛投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 信天达投资 指 惠州市信天达投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 鑫意诚投资 指 惠州市鑫意诚投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 正海聚锐 指 宁波正海聚锐创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 吉源达投资 指 惠州市吉源达投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人原股东 牧天投资 指 惠州市牧天投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人原股东 优源投资 指 惠州市优源投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人原股东 美新香港、香港子公司 指 美新海外有限公司（NEWTECHWOODCOMPANYLIMITED），系发行人全资子公司 美新美国、美国子公司 指 NEWTECHWOODAMERICA,INC.，系发行人全资子公司 美新建瓯 指 美新科技（建瓯）有限公司，系发行人全资子公司 美新深圳 指 美新工程材料（深圳）有限公司，系发行人全资子公司 ERL公司、ERL 指 东昇达有限公司（EasternReachCompanyLimited），系公司的关联企业 美化塑胶 指 惠东美化塑胶实业有限公司 HomeDepot 指 家得宝，TheHomeDepotInc.，北美第一大家居建材超市 Lowe’s 指 劳氏，北美第二大家居建材超市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 《公司章程》 指 《美新科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《美新科技股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 美新科技股份有限公司股东大会 董事会 指 美新科技股份有限公司董事会 监事会 指 美新科技股份有限公司监事会 保荐机构、主承销商、保荐人、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 审计机构、验资机构、致同 指 致