美利信：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 重庆美利信科技股份有限公司 （重庆市巴南区天安路1号附1号、附2号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行数量 本次发行股票数量5,300.00万股，占发行后总股本的比例25.17%，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 32.34元/股 发行前总股本 15,760.00万股 发行后总股本 21,060.00万股 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行日期 2023年4月12日 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2023年4月18日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒，敬请投资者认真阅读招股说明书正文内容。 一、本次发行相关的重要承诺情况 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与本次发行相关的证券服务机构等作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施，具体内容详见本招股说明书第十二节之“附录二、与投资者保护相关的承诺”。 二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后股利分配政策 根据公司2020年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 公司2020年度股东大会审议通过了关于上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后未来三年股东分红回报规划》，对本次发行后的股利分配政策、股利分配的决策程序作出了相应规定，具体内容详见本招股说明书第九节之“二、股利分配政策”。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险，认真阅读本招股说明书的“第三节风险因素”全部内容，并特别注意下列风险： （一）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为59.40%、64.12%、64.21%和69.14%，客户集中度相对较高。主要原因为：一方面，通信领域的主设备商市场集中度较高，目前基本形成五强垄断格局，其中公司客户华为和爱立信市场占有率超过55%；另一方面，公司汽车领域客户主要为国内外知名的大型整车厂或汽车零部件厂商，此类整车和零部件厂商通常会建立严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并与上游配套企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的质量和交付风 险，因此，公司与汽车领域主要客户的合作关系较为持续和稳定。未来，若主要客户自身发展出现不利因素、公司竞争对手通过技术和商务策略等抢占公司主要客户资源，或公司与主要客户的合作发生不利变化，将导致主要客户对公司产品的需求量下降，对公司经营业绩产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料是铝合金锭、装配件等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为54.27%、51.94%、59.23%和61.92%，其中铝合金锭和铝板等大宗商品占原材料采购的比例分别为44.78%、46.72%、55.82%和55.45%，原材料尤其铝合金锭价格波动对公司毛利率的影响较大。公司主要产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据原材料价格变动进行调整，铝作为大宗商品，总体供应充分且不具备稀缺性，小幅度的价格波动不会对公司的经营业绩造成重大不利影响。报告期内，公司主要原材料采购价格波动情况如下： 单位：元/吨 原材料 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年 单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价 铝合金锭 19,942.08 10.48% 18,050.30 29.44% 13,944.99 3.42% 13,483.53 2020年下半年以来，受国际政治环境和经济形势等因素的影响，铝价持续上涨，对公司的成本管理和销售定价造成一定不利影响，2021年度，公司铝合金锭采购价格较2020年上涨29.44%，2022年1-6月，公司铝合金锭采购价格较2021年上涨10.48%。 假设主要原材料铝合金锭平均价格上涨1%，在其他项目不变的条件下，对公司经营业绩的影响测算如下： 单位：万元 项目 2022年 1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 营业收入(A) 142,529.57 228,105.01 183,436.04 137,645.59 扣除非经常性损益后净利润(B) 7,110.83 7,838.81 9,258.58 -3,713.97 主要原材料领用金额(C) 37,843.34 64,968.42 39,985.88 30,511.26 假设材料 对营业成本的影响额(D=C*1%) 378.43 649.68 399.86 305.11 项目 2022年 1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 价格上涨 1% 对毛利率的影响(E=-D/A) -0.27% -0.28% -0.22% -0.22% 对扣除非经常性损益后净利润的影响额(F=-D*(1-税率15%)) -321.67 -552.23 -339.88 -259.34 占扣除非经常性损益后净利润的比例(G=F/B) 4.52% 7.04% 3.67% 6.98% 由上，2021年以来主要原材料价格大幅上涨，对公司的经营业绩影响较为显著。为缓解经营压力，公司通过与主要客户磋商提高产品销售价格或补偿铝价上涨形成的价差等措施，以应对主要原材料铝合金锭价格大幅上涨的风险。2022年度，公司与爱立信、华为、一汽股份、特斯拉和神龙汽车等主要客户已形成原材料价格联动机制，向客户转移主要原材料价格波动风险。 公司与主要客户的原材料价格联动机制是按照月度、季度、半年度等为周期进行联动，相关传导机制存在时滞性和不充分性，公司无法在原材料价格上涨时随时调整产品售价，如果未来原材料市场价格在调价周期内持续大幅上升，将对公司盈利能力产生不利影响。 未来，随着铝合金锭市场价格波动情况的变化，公司与主要客户可能会对目前的原材料价格联动机制进一步协商调整。此外，公司通信领域主要客户爱立信和华为一般在每年下半年通过商务谈判和招标的方式确定产品次年的采购情况，原材料价格联动机制是在年度招标文件和年度采购协议中约定的，其有效期限为一年。截至本招股说明书签署之日，爱立信和华为已确认2023年继续执行原材料价格联动机制。如果爱立信和华为未来改变采购策略，在原材料价格大幅波动的情况下也不再实施原材料价格联动机制，如原材料市场价格持续大幅上升，将对公司盈利能力产生不利影响。 （三）公司规模扩大带来的风险 为提高生产能力，满足客户多样化需求，发挥规模效应，公司不断提升经营规模。报告期内公司用于购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为28,154.24万元、21,596.90万元、42,266.54万元和31,630.56万元，各期末资产总额分别为258,116.89万元、297,768.44万元、339,240.25万元和394,596.36万元，公司资产规模整体呈增长态势。本次发行股票募集资金投资 项目实施后，公司资产规模将进一步扩大。一方面，随着资产规模的持续扩大，公司每年的折旧、摊销将持续增加，成本、费用也将持续增加，若公司市场开拓能力不能相应提升，销售收入规模不能保持相应增长，公司盈利能力将会下降，存在业绩下滑甚至亏损的风险；另一方面，随着公司经营规模的扩大，管理难度增加，公司的流程控制、人力资源、财务管理、运营效率等方面将面临新的挑战，如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能相应做出及时有效的调整和完善，公司会面临较大的经营管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。 （四）通信和汽车行业周期波动风险 公司铝合金精密压铸件产品主要应用于通信领域和汽车领域，经营业绩受下游通信行业和汽车行业周期波动的影响。 公司通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件。通信基站机体和屏蔽盖的市场需求与通信基站建设紧密相关，移动通信技术发展、更迭的周期一般为十年。随着世界主要国家5G商用的正式启动，5G基站将迎来大规模建设，若未来5G基站建设不及预期，5G基站的需求增长将放缓，或5G基站等移动通信基础设施建设完善后，新一代移动通信技术尚未开始商用可能导致新一代通信基站建设需求较小，将对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。 公司汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统，以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件，其市场需求与汽车产业景气状况息息相关。从全球范围看，传统汽车产业已发展较为成熟，但行业受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球经济或国内宏观经济形势恶化或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产销量将可能下滑，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （五）毛利率波动风险 公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通常而言，铝合金精密压铸件产品的精度越高，加工难度及加工费用相应越高，单位产品的附加值越大。报告期内，公司主营业务毛利率分别为15.09%、 21.16%、15.26%和15.81%，存在一定的波动。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争格局变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率波动的风险。 （六）短期债务偿还风险 报告期各期末，公司流动比率分别为0.64倍、0.99倍、0.96倍和0.93倍，速动比率分别为0.42倍、0.71倍、0.69倍和0.67倍，资产负债率分别为75.29%、58.64%、60.80%和64.27%，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，资产负债率有所降低。公司短期借款分别为33,618.22万元、45,055.52万元、56,921.30万元和66,538.49万元，占当期负债总额的比例分别为17.30%、 25.80%、27.60%和26.24%，呈逐年上升趋势。目前，