借款人、发行人和发起人的可用信贷选择 ： 2022 - 2023 年快照

银行 LENDING 借款人、发行人和保荐人的可用信贷选择： 2022-23快照 RobMathews,BenBierwirthand詹姆斯·坦纳of贝克·麦肯齐考虑在杠杆或收购融资背景下具有国 际吸引力的主要债务金融产品的现状 更广阔市场中的本地化选择 是否有在离散市场或情况下使用的金融产品可能具有更广泛的吸 引力？ 杠杆金融债发行在2022年断崖式下跌，许多市场参与者直到2023年某个时候才预期反弹。影响全球市场的因素是众所周知的，包括： •政治/经济因素，包括俄罗斯入侵乌克兰，能源供应，通 货膨胀飙升，全球不稳定;和 •市场因素，如利率扩大，投资者对文件的担忧，没有即将到来的大型“再融资墙”迫使借款人进入市场。 2022年上半年，杠杆贷款市场保持稳定，尽管加息引发了信贷市场的波动。事实证明，贷款更具弹性，因为它们的浮动利率性质允许它们持有价值。出于这个原因，发行人转向浮动利率贷款而不是固定利率债券作为他们的首选债务工具，以吸引投资者 。然而，随着全球经济继续收缩，投资者对潜在违约的担忧变得越来越谨慎，投资者的关注焦点已经扩大到利率上升之外。目前 ，违约率仍低于历史平均水平，考虑到2021年借款条件最优时企业进行的大规模再融资，短期内预计不会出现巨大的违约浪潮 。然而，杠杆贷款市场的另一个潜在威胁可能是在借款人信用评级大规模降级的情况下，抵押贷款义务（CLO）的需求可能下降。 下图显示了2021年和2022年杠杆债务市场的数量和价值增长： 75% 50% VlumeGrowt% 5% %25% 50% -75% 75% 50% 价值增长% 5% %25% 50% -75% 20Q20Q220Q320Q421Q121Q221Q321Q422Q122Q222Q3 来源Refinitiv 许多人感到惊讶的是，国际金融市场在最近的新冠肺炎大流行中发挥了实质性作用(旅游和休闲、零售等行业除外。)，在某些情况下甚至在锁定的环境中表现出色。然而，目前的市场动态更多地被比作2008年的金融危机，并在所有行业、行业和金融产品中受到不同的影响。 本文简要介绍了在杠杆或收购融资背景下具有国际吸引力的主要债务金融产品（银行债务 ，高收益（HY）债券和直接贷款）的当前状态，然后考虑其他产品： •仅在离散（或本地市场）中可用，例如德国的Schuldschein，该地区的北欧债券，中东和北非地区的Sukuk，尤其是在中欧和东欧和独联体等新近出现的市场中，由本地银行主导的信贷安排；要么 •被视为（并非总是准确地）仅在特定情况下 使用或具有复杂性作为进入壁垒，例如证券化，伦巴第贷款，销售/回租，房地产融资和ABL/RBLs/CLO。 这些本地或离散金融产品中的任何一种是否在新行业和司法管辖区具有更广泛的吸引力？ 全球杠杆金融首选——银行/债券/直贷 在过去几年中，随着定期贷款B的全球出现以及直接贷款市场的发展，杠杆融资债务融资的主要来源发生了重大变化，从离散的中低市值机会到大型交易的可行替代方案（在某些情况下，代表完成并购或私募股权交易所需的大部分资金）。 下页的表格对这些产品及其一些主要的当前市场特征进行了高级考虑。 “在2022年上半年，尽管加息引发了信贷市场的波动，但杠杆贷款市场仍保持稳定” 债券Loans直接贷款 关键点产量和呼叫保护浮动利率定价最高定价。更多动手的贷方。可能包括其他贷方要求。 管辖法律纽约法律（高收益债券）少数族裔-英国法律 英格兰和威尔士英格兰和威尔士 量子>$3亿All历史上<5亿美元，但现在某些信贷的巨额交易。 利息固定（一般）或浮动浮动浮动 交易公开交易，上市一般未列出未列出 Covenants当前维护和/或损失维护和/或损失 贷款人基地最大（国际机构投资者）平均(银行辛迪加)最小（私人贷款人） 呼叫保护非呼叫半衰期(完全)一般没有，但软呼叫No 工艺长度最长（2-3个月）平均（1-2个月）最快（1个月） Execution需要资本市场窗口私人（不需要窗口，尽管可能取决于市场定价） 私人（不需要窗户，通常总是可用 ，尽管可能很繁重） 文档提供备忘录-广泛披露贷款协议（私人） Financials披露要求财务和审计师参与(安慰信)除与有限DD相关外，不需要 尽职调查10b-5标准尽职调查Limited 修改/同意程序最复杂-多数持有人（90％的金钱条款）。需要同意征求程序 Average-consentrequiredfromseverallenders(smallergroupthanbonds).Majority/superly-majoritythreshards 最简单-需要贷款人（或贷款人组 ）的同意，这是一个较小的池 可转让性是-公开交易更有限（私人持有）最有限 ESG可以是绿色债券(使用收益)和/或可持续性挂钩(利息/赎回棘轮/溢价) 信息事业需要最少频繁/繁重的报告。年度和季度报告(有时仅半年度报告) 更频繁的报告（年度，季度和月度 ）。 历史上需要预算和其他额外报告 更频繁的报告（年度，季度和月度）。 历史上需要预算和其他额外报告 选择特定于司法管辖区的信用池Schuldschein 典型的量子在20-5亿欧元之间，成熟度为3-10年。私募（基于契约的金融工具）-双边贷款协议，不受任何复杂的MiFIDII法规的约束，不需要任何证券招股说明书。低文件义务，易于简化执行。一般无担保，关于契约的限制较少。德国法律管辖。 北欧债券 典型的数量在10-1亿美元之间，到期3-5年。有限的披露和尽职调查。条款通常比HY债券(包括维持契约)更具限制性。 Sukuks 通常称为“伊斯兰债券”。按比例对基础资产（即由收益提供资金的资产）拥有所有权。没有固定/浮动利率利息，回报取决于基础资产。要求披露文件(招股说明书)。适用法律取决于发行人所在的司法管辖区。 当地市场选择 典型的数量在10-100万美元之间，到期3-5年。没有披露和有限的尽职调查。用于为营运资金或当地项目筹集当地融资。通常以当地货币。条款通常比HY债券(包括维持契约)更具限制性。 其他选择 管辖替代 除了上述全球可用的选择外，许多国家或地区还开发并实施了独特的债务产品。原因包括： •需要独特元素的政治或宗教协议； •某些投资者对当地法律替代方案的偏好； •允许贷款人/投资者提供更好的定价、条款或易于执行的市场知识或实践； •责任考虑； •当地货币所需的资金；以及 •当地市场参与者开发独特的产品。 这些地方债务融资来源使企业可以利用互补 （通常是独立的）投资者基础作为资本来源 ，而不是全球国际资本市场。 对于较大的并购交易，投资者/贷方基础可能证明不足，但它们通常为营运资金或较小的并购的持续需求提供可行的替代方案。通常，这些本地融资选择广泛地提供了更简化和不那么繁重的流程，尽管这可能以更多的成本为代价 繁重的持续义务或更严格的契约/限制。 专家替代品 除区域产品外，另一个寻找其他融资替代品的 地方是在特定事实情况下使用的产品，以查看这些产品是否可以扩展到其他领域。考虑因素包括： •通常需要某些特定的资产类别作为担保； •需要资产、借款人/发行人/担保人同时支持其他债务；以及 •现有债务档案许可。 证券化通常是由两部分组成的过程： 公司确定资产并将其合并到投资组合中，然后将其出售给特殊目的工具（SPV），通常是资产负债表外的资产，为公司产生现金；以及 SPV通过向第三方投资者发行证券来为收购提供资金，第三方投资者获得由投资组合产生的现金流提供资金的利息支付。 证券化市场中一小部分但正在增长的部分包含了ESG功能（例如出售给SPV的资产符合ESG标准，或者证券化产生的资金将用于ESG目的）。 尽管证券化在新兴市场尚未发挥重要作用，但在美国，欧洲和亚洲却是一个受欢迎的选择。在欧洲背景下，2022年第一季度证券化发行量增加至643亿欧元，与2021年第一季度相比增加（+31.6%），与非Covid受影响年份的可比时期。美国在同一时期记录了超过9500亿美元。 销售/回租公司将非现金资产转换为营运资本，同时保持对资产的完全运营控制的两部分流程：公司向投资者出售资产以换取现金；公司与新所有者签订长期租 赁协议。 销售和回租交易的热门资产类别包括房地产、航空航天和航运。 房地产金融一般金融术语，用于描述贷款人提供房地产资产支持的贷款，以(a)资助购买创收商业房产或(b)通过投资产生现金收入流(例如租金)的交易。 预计现金流量和LTV（贷款价值比）是关键指标（用于借款和持续维护，流动性度量和偿还借款的能力。 伦巴第贷款由银行或私人信贷提供者发放的以证券组合（通常由同一信贷提供者持有）担保的贷款。 Borrowerretainsvoting/otherrightsinrespectofthesecurities.Collateralmaybesold(ormorecollateraldemanded)ifitdeclinesinvalue. ABLs/RBLs/CLO许多复杂的金融产品基于基础资产的价值和对基础资产的访问而共享类似的构造。关键示例包括： ABL：由资产池支持的资产支持贷款，或由特定基础资产池的现金流抵押的资产支持贷款。RBLs：针对石油和天然气田或石油和天然气资产池的保留贷款。 MBL：抵押贷款支持贷款和由抵押贷款组合的本金和利息支付支持的ABL。 CDO/CLO：由证券池或杠杆贷款支持的抵押债务/贷款义务。这些不同于为特殊目的工具筹集资金的其他类型的证券化，该特殊目的工具存在于二级市场上收购和出售债务（管理SPV的基金希望从绩效费和与此类投资相关的其他激励措施中受益）。 Conclusion 市场参与者一直在寻求为债务贷款开发和完善新的金融替代方案。产品通常会随着时间的推移而发展并获得市场接受，然后适应不断变化的市场动态。 多种因素确定在特定的金融产品中使用哪种金融产品 情况，从定价、成熟度等客观标准到产品熟悉度、行业先例等更主观的标准。 Theproductsdescribedaboveprovidesasnapshotofdebtfinancingalternativesthatmaybeavailabletoaccessbothintraditionalformsandalsopotentialnewuses.Ononehand,movinganexisting 与从头开始相比，适合某种情况的产品似乎更容易。另一方面，许多这些产品的协议已经建立，可能很难重新切割以满足新产品，司法管辖区或行业需求或教育新受众。无论如何，这是一个值得考虑的想法。 罗布·马修斯 合伙人，BakerMcKenzieT:+442079191832 E:rob.mathews@bakermckenzie.comW:bakermckenzie.com RobMathews是BakerMcKenzie资本市场集团的合伙人。他的客户受益于他在跨国公司和金融交易方面的丰富经验，尤其是高收益债券发行。 Rob与投资银行和企业合作，为证券和其他金融交易带来了洞察力和严谨性，包括跨境规则144A和监管S债务和股票发行和重组。 Rob拥有纽约大学法学院的JD学位和MBA学位。 BenBierwirth BakerMcKenzieT高级助理：4420 79191426 E:ben.bierwirth@bakermckenzie.comW:bakermckenzie.com BenBierwirth是BakerMcKenzie伦敦企业融资集团的纽约合格高级合伙人。 在2019年加入BaerMcKezie之前，Be在伦敦一家领先的美国律师事务所工作。他在为银行、私人客户和借款人提供广泛的企业融资交易方面的经验，包括高收益债券发行、负债管理交易、银团信贷融资和重组交易。他还曾在一家领先的全球投资银行的杠杆融资法律团队中担任借调工作。 Ben拥有