亚洲风险投资 ： 2023 年的前进之路

亚洲风险投资 2023年的未来之路 市场概况 2023年10大亚洲风险投资新兴主题 关键交易条款未打包 市场概况 警告预计将在2023年持续 在经历了2021年创纪录的全球交易活动之后，风险资本市场在2022年退后一步，一些金融赞助商暂停了 investments.Asiawasnoexceptiontothechallengingventurecapitalmarketlast 年。COVID-19的普遍影响，乌克兰冲突，加强监管审查（特别是在技术领域）和其他政治紧张局势 有助于提高谨慎程度。 虽然后期公司的估值回撤最为明显， 亚洲风险投资-估值 732,199 656,841 570,628 445,974 295,260 151,616 141,496 104,402 97,954 125,259 早期晚期晚期晚期早期晚期晚期晚期早期晚期晚期晚期 2018 2019 2020 2021 2022 800,000 700,000 600,000 500,000 400,000 预计早期公司将面临相对更大的压力 300,000 随着现金跑道的拉长，未来几个月。各种宏观逆风，在 200,000 除了最近的硅谷银行(SVB)、Silvergate和Signature头条， 100,000 正在为筹款带来进一步的挑战。 尽管要部署大量干粉，但预计金融赞助商继续高度选择性，寻找更多关注的交易 (或通往)盈利的途径。 在本区域市场概述中，我们将关注一些关键的新兴市场 0 资金前估值(百万美元)来源：PitchBookData,Inc2022年估值下降对整个后期市场影响较大（相对于前期市场）。1 亚洲风险投资-交易活动 $132B $140B7,430 $120B 8,000 7,000 6,474 $250B 15,236 16,000 14,000 $100B 6,000 5,000 $219B 13,372 $80B $200B 11,559 $71B 12,000 $60B 4,000 10,577 11,003 $150B $155B $129B $126B $118B $100B 10,000 8,000 6,000 $40B 2,389 2,307 3,000 1,6961,573 $20B $37B $6B$2B 1,4251,124 1,852 $11B $0M 198 202120222021 163 2022 $24B$17B $23B 2021202220212022 $7B$6B 202120222021 1,521 $10B 2022 2,000 $5.65M$3.28M8352 20212022 1,000 0 $50B 4,000 2,000 PRC 香港 东南亚 印度 Japan 韩国 台湾 $0M 2018 2019 2020 2021 2022 0 投入资本(美元) 来源：PitchBookData,Inc 投入资本(美元) DealCount 来源：PitchBookData,Inc DealCount 在亚洲各个市场，风险资本投资与2021年创纪录的交易活动相比持续下降。1 2022年按价值和数量计算的交易活动有所回落，与2018-2020年的历史平均水平密切相关。1 1 数字已向上或向下四舍五入到最接近的整数。 2023年亚洲风险投资市场的主题。亚洲风险投资-地理比较 1 2023年10大亚洲风险投资新兴主题 4 1 延伸现金跑道可转换工具在选择性市场中的特点 在估值承压的情况下，许多被投资公司建议 投资者他们正在勒紧裤腰带，希望延长现金跑道并在可行的情况下推出融资轮。人数统计，薪酬待遇， 广告预算和其他费用是焦点。创始人走了一条细线在减速现金消耗、保持增长率和 确保表现良好的人保持激励-所有这些都让投资者站在一边在下一轮融资之前。 2 重点尽职调查 虽然尘埃落定仍在FTX崩溃的后果上， 可转换票据和安全(未来股权的简单协议) 被投资公司越来越多地使用仪器寻求推迟具有挑战性的估值谈判和/或作为股权融资轮。3打破了一些新兴趋势 关于可转换票据和SAFE工具的规定见附表1 -关键交易条款未打包. 5 挑战信贷和风险债务市场 随着估值降低和信贷市场收紧，被投资方寻求在第二轮融资中筹集资金的公司可能会 最近，SVB，加强监管审查也兴起了触发现有的反稀释保护和复杂的股权调整 以进一步警告投资者。投资者正在寻求更高水平的安慰，确保被投资公司的房子是为了支持现金流预测 和估值。随着亚洲各地旅行限制的放松，我们预计会看到与尽职调查相关的更多面对面互动机会 processes.Additionaltimeshouldbefactoredintothefundingtimetforinvestor 尽职调查越来越多地测试创始人在一系列财务、法律和合规领域。 3 越来越有利于投资者的环境 结构。风险债务可以为被投资公司提供优先资金 条款，尤其是在面临估值压力时。然而，被投资方考虑风险债务融资的公司面临一些额外的挑战 在最近的SVB崩溃和资金要求普遍收紧之后在风险债券市场内。4我们预计许多公司将搬迁 使他们的银行关系多样化，并与其他人进行对话再融资选择或额外营运资金/流动性的潜在贷款人 信贷额度。然而，预计风险债务贷款人将谨慎行事。 这可能为非银行贷款人填补这一空白开辟了道路，尽管在更多保守、贷款人友好的条款。5 相对投资者友好的条款预计将在2023年继续 治理术语。2一些新兴优先股趋势的细分 等待进一步的稳定。 附表1列出─关键交易条款未打包. 更加强调更有利的优先股权和 市场上的驱推上的再融资交易 动力，特别是作为那些可能会被 6 e推迟 员工激励 专注于减少现金消耗，初创企业和成长型公司将越来越多地寻求员工权益模式来保留、奖励和 激励明星员工，公司可能需要涉足期权池 吸引和激励高级人才。这种激励计划的稀释效应是预计将继续出现在投资者的估值和投资讨论中。 2PitchBook，PitchBookVC交易指标，2023年3月3日。 3这不包括被投资公司通常不发行可转换债券（无论是由于监管原因还是其他原因）的司法管辖区，例如马来西亚，韩国，台湾和日本。 4见贝克·麦肯齐债务融资更新(SVB周回顾和实际收益，2023年3月20日)。 5PitchBook，2023年3月14日，SVB崩溃后，非银行贷方在风险债务市场上突袭。 2 7 可持续性仍然是赞助商的重点导航逆风 我们预计将更加重视可持续性和社会 对风险投资交易的影响，并期望看到更多的公司在其绩效标准中包括可持续性和社会影响指标。 ESG信函协议模型越来越多地寻求纳入标准化融资协议中与ESG相关的规定。6 8 延长IPO前融资时间表 随着许多公司在推迟上市前探索上市前融资 IPO时间表，仔细评估和结构仍然很重要向IPO前投资者发行的可转换工具或优先股，筛选 排除任何潜在的监管障碍，以促进未来上市的顺利进行。 9 Secondaries 二次投资机会可能出现在二次投资中 2023年下半年，为投资者创造额外的流动性选择。7While就估值达成共识仍然具有挑战性，流动性要求 可能会严重影响受分母效应影响的基金 IPO退出选择。 10 亚洲值得关注的热门行业和市场 即将到来的投资条件预计将带来一些挑战 特别是早期和成长型公司。在2023年，我们预计这笔交易整个地区的风险资本交易条款将继续演变 预计投资者将越来越有选择性。公司正在做出回应-工作很难精简和降低成本，并在下一个跑道之前延长跑道 raiseifrequired.foundersthatcansuccessfullynavigatetheirwaythroughtheyear 未来需要做好准备，以适应不断变化的市场条件。 少数族裔投资继续在更广泛的亚洲提供机会私募股权市场，披露的交易比例相对于 近年来PE买断交易。尽管少数族裔的增长9 股权交易，流动性担忧仍然是投资者的关键问题，我们预计投资结构将越来越灵活，投资者 驱动退出要求。 展望未来，随着通胀压力最终缓解和市场稳定 在适当的时候，我们预计风险资本将逐步增加和增长 capitaldealflowreturntotheregion.withanuptickinglobalventurecapitalfirms 进入亚洲市场(特别是北美和欧洲基金)，加上跨境交易流量的普遍增加，竞争加剧对于风险增长交易，预计将在该地区恢复。 技术和创新仍然是焦点 金融赞助商和企业风险投资增长的驱动因素 资本投资者都一样，特别是金融科技、医疗保健/健康科技，人工智能,大数据,电子商务,替代/可再生能源 和物流/仓储。8 预计该地区的主要增长市场仍将是投资者关注的焦点。特别是，东南亚市场和印度仍然活跃，尽管全球逆风；日本的交易活动继续出现，特别是在相对基于成熟技术的机会；期待已久的中国重新开放是预计还将在更广泛的区域市场产生积极的连锁反应。 6例如，请参阅SVCA发布的VIMA模型文档。 7PitchBook，PE二级市场将在2023年繁荣，2022年12月7日。 8根据最近对来自亚洲地区的BakerMcKenzie办事处的交易数据进行的调查。 9PitchBook研究（亚太地区PE交易2000-2023年）。3 可转换票据条款10 附表1-关键交易条款未打包可转换票据 最近的市场状况导致投资者寻求的交易条款发生了变化风险和增长交易。虽然在某些司法管辖区存在显著差异，我们列出了2023年出现的总体趋势： •优先股； •可转换票据；以及 •安全仪器。 优先股 优先权益条款 清算偏好倍数和参与.投资者越来越寻求 清算偏好倍数高达1.5倍至2倍，在某些情况下，可能为3倍，在收到清算优先权后，选择参与剩余收益。 股息权。根据适用法律，投资者可能会寻求提高股息偏好(以调整任何预期投资回报)和累积股息。 更高的清算偏好。清算偏好倍数在越来越多地寻求退出或清算的事件。 转换折扣。投资者可能会寻求高达30％的更大转换折扣相关股权融资轮的发行价格，从15%-20%(转换 折扣可能会有所不同，具体取决于感知的风险/回报概况)。 现金需求和财务契约。一些投资者可能要求收紧最低现金需求，可能导致公司增长放缓/ 投资计划。被投资公司也可能被要求保持一定的财务工具期限内的比率。 运营契约。投资者越来越多地要求从 被投资公司限制某些业务活动和某些公司行为未经投资者同意。 复利。越来越常见的是“现金”或“付款方式”。 实物“(PIK)复利，利率高于历史2021年的1-2%/22范围。 赎回权和其他退出权。更有利的赎回权越来越多认股权证或期权。可在未来日期行使的认股权证或期权的增加，追踪 普遍(例如，到期还款或转换的选举，或延期的权利至到期日)，除了拖拽权、优先购买权和其他退出权权（包括IPO前的锁定期）。 回相关当前估值也有望。 信息流和董事会权利。投资者越来越多地寻求更大的监督和SAFE仪器 通过逐步严格的保留事项，在董事会一级进行控制，再加上否决权。在亚洲使用SAFE仪器是另一个有趣的特点，即 先发制人的权利。投资者可以要求增强先发制人的权利 在某些情况下，其他股东的所有权权益最高可达1.5倍至2倍，符合当地监管要求。 创始人利益的延期归属。越来越多的投资者要求推迟或限制预期创始人的股权，其归属时间表与业绩挂钩。 创始人的契约。投资者可能会越来越多地呼吁创始人支持公司保证和其他契约。 10这不包括被投资公司通常不发行可转换债券(无论是由于监管原因还是其他原因)的司法管辖区，包括马来西亚、韩国、台湾和日本。 预计2023年将继续。SAFE工具吸引简单的投资结构 通常需要有限的谈判。与可转换票据不同，SAFE不是债务工具(即没有利息部分、还款条款或到期日(尽管在 一些区域市场某些结构已经开始出