改革路线图

改革路线图：欧盟委员会关于SFDR未来的磋商|11月20231 2023年11月 改革路线图 欧盟委员会关于SFDR未来的磋商 此警报讨论了欧盟委员会对欧盟可持续财务披露条例(SFDR)的最新咨询，其中： •为市场提供SFDR制度可能如何演变的路线图； •考虑当前监管框架的弱点；以及 •邀请市场对该政权的一些更具争议性的方面发表意见 。 鉴于委员会在磋商中暗示的全面改革，该主题将对与欧盟有一些接触的欧盟公司和非欧盟公司感兴趣，无论是通过NPPR制度下的营销基金，还是使用欧盟中介机构向最终投资者分发金融产品。 CaitlinMcErlane 合作伙伴伦敦 caitlin.mcerlane@bakermckenzie.com 要注册我们的金融服务监管简报和警报，请单击此处 2023年9月14日，欧盟委员会发布了关于SFDR1未来形态的咨询（咨询）。该咨询为市场提供了对该制度在实施期间相当颠簸的未来方向的有益见解，并概述了我们可能会在未来实施的一系列修正案。 磋商本身范围广泛，委员会特别侧重于： a)公司在实施SFDR时遇到的实际问题； b)新制度在实践中如何运作；和 c)SFDR与欧盟分类法等相关法规之间是否形成了脱节。 行业可能关注的领域 咨询为市场参与者提供了一个提高部分 试图遵守SFDR披露要求时出现的挫折。例如，咨询问题提出了数据质量和披露成本、制度中内置的关键概念的清晰度以及适用于主要不利影响披露(PAI)的方法的问题。 其中每一项都提出了自己的实施挑战。例如： •PAI披露已被视为监管风险的关键来源，特别是在与个别指标相关的数据缺乏或不完整的情况下。 •人们认为关键法律概念缺乏明确性一直是一个持续的主题，部分原因是SFDR不同寻常的实施路径 ，“一级”框架条例在详细的“二级”实施标准之前适用。 文本，问题仍然围绕基本概念，例如“可持续投资”的定义，“无重大损害”标准以及资产组合中衍生品的处理。 Introduction 这些观点很可能会被磋商会的受访者所接受。 另一方面，磋商会邀请就SFDR实现目标的效率和效力发表意见。在考虑新制度的有效性时，SFDR无疑对欧洲基金业产生了巨大影响。例如： •ESMA最近的研究论文2表明，在其名称中添加 “ESG”字样的基金数量在2021-2022年达到顶峰 ，这与SFDR实施后的时期相吻合。 •SFDR分类的第8条和第9条基金现在构成了市场的重要部分；根据晨星的数据， 到2023.3年第二季度末，这些基金的资产首次超过5 万亿欧元 •根据相同的数据集，在2023年第二季度，第8 条和第9条基金几乎占欧盟所有基金发行的一半 ，特别是第8条基金的市场份额在此期间以AUM 衡量约为53％。 这一切都表明，SFDR在推动整个市场的产品指定方面取得了惊人的成功，特别是考虑到该制度自2021年以来才生效。然而，如此高比例的市场现在被归类为第8条，这一事实并不能完整地说明该制度在实现其将投资转向可持续增长的目标方面的有效性。 顺便说一句，第8条基金的广泛市场份额也可能解释了委员会愿意探索这一范围内更细微的分类是否有助于帮助投资者理解。 2 1.关即于实使施可在持续执金行融披露条级例（之SF后DR）的有针对性的咨询，可在https://finance.ec.europa.eu/regulation-and-supervision/consultations/finance-2023-sfdr-implementation_en2.TRV条款-欧盟基金业的ESG名称和索赔(europa.eu)3.https://wwww.morningstar.co.uk/uk/news/227898/article-8-funds-shed-another-%E2%82%AC287bn.aspx#:~:text=产品%2020development%20slowed% 20down%20slightly,ones%20are%20reported%4.https://www.morningstar.co.uk/uk/news/227898/article-8-funds-shed-another-%E2%82%AC287bn.aspx#:~:text=产品%20development%20slowed%20down%20slightly,ones%20are%20reported%20to%5.即在欧洲绿色交易和可持续金融方案中 SFDR：标签或披露制度？ SFDR的最初实施带来了强制性的第8条分类，即使有关经理最初可能对第6条的指定更满意。 •尽管如此，委员会还是有理由质疑-由于市场的很大一部分现在已被指定为第8条-该制度是否需要进行一些改进，以帮助投资者消除噪音。 •无论如何，从强制性的第8/9条指定转向更具选择性的产品标签制度似乎不太可能扭转国内和非欧盟管理人员在现阶段寻求将其资金与SFDR分类保持一致的趋势。 在SFDR的实施过程中，欧盟监管机构竭力指出，根据第6、8和96条适用的各种分类并非旨在充当“产品标签”制度，而是应根据产品的销售方式自动适用。 换句话说，如果公司“推广”基金或其他范围内产品的ESG凭证，无论是通过营销文件或其他披露中的直接或间接索赔，该产品将自动在 第8条(或可能甚至第9条)的范围7在强制性的基础上。这与 根据英国可持续发展披露要求（SDR）提出的类别 ，旨在选择适用。 然而，委员会在磋商中注意到，SFDR第8条和第9条被用作“事实上产品标签”，导致“持续的担忧，即当前市场使用SFDR作为标签计划可能会导致绿色清洗的风险。”因此，它正在考虑是否对第8/9条制度实施批发改革，如 描述如下。 行业可能关注的领域 •市场中的一些人可能会认为，将SFDR视为“标签”制度和相反地将其视为包含强制性产品指定的披露制度之间的界限比咨询建议的要模糊得多 。 •Certainly,therehasbeenadesireonthepartofinvestmentmanagersandotherstobringtheirproductswithinscopeofArticles8and9,givencurrentinvestorspective.However,forsomefundsmarketedpartlyonthebasedoftheirESGcredenti 6.对ESG特征或目标没有特别要求的产品（第6条），促进环境或社会特征但没有特定可持续投资目标的产品（第8条），以及具有“可持续”投资目标的产品（第9条）。7.请参阅我们对欧盟委员会第8条和第9条基金指定的指导摘要：https://insightplus.bakermckenzie.com/bm/banking-finance_1/esg-update-European-commission-sfdr-guidance 市场创新。例如，市场已经围绕第8条类别中的产品子类别进行了整合，例如通过对可持续投资的不同承诺水平。 选项1的优点是，它将保留一组市场现在熟悉的分类，并且具有 在实施上花费了大量的时间和资源。然而，目前还不清楚委员会可能对现有的分类施加什么“额外的最低标准”；在最坏的情况下，一系列细粒度的新要求可能导致进一步的降级浪潮，就像我们在实施SFDR授权条例之前看到的那样。 另一方面，选项2可能会创建一套更易于理解的产品标签，特别是对于散户投资者而言，“第8条”和“第9条”名称可能没有什么意义。这也将提供一个机会 ，使欧盟的产品标签制度与亚洲和美国等其他地区普遍适用的选择加入或强制性制度更好地保持一致。尽管如此，考虑到在实施SFDR的当前迭代上花费的努力，完全取消当前SFDR名称集的想法似乎可能是不太受欢迎的路线。 委员会到底提出了什么建议？ 委员会的建议仅在磋商中处于较高水平，但包括两个关键战略，以开发“更精确的产品分类系统”： a)备选案文1:第一个拟议战略将涉及保留现有的第6/8/9条产品分类，同时特别是在第8条和第9条之间建立和发展区别。这将涉及：（i）完善嵌入每个分类的现有概念（例如环境/社会特征，可持续投资或无重大损害）；（ii）引入适用于每个条款 范围内的产品的其他最低标准。 b)备选案文2：拟议的第二种战略是放弃现行的SFDR第8条和第9条之间的区别，而是引入基于完全不同方法的新产品分类系统。例如，这可以侧重于特定基金或产品追求的投资战略类型(承诺对某些可持续性目标、过渡重点等做出积极贡献。). 行业可能关注的领域 这是一个潜在的重大偏离 从该政权目前的运作方式来看，委员会似乎正在认真对待这两种选择。在某些方面，委员会愿意探讨SFDR是否应以这种方式从根本上改变，这发出了积极的信号 ，但存在一个问题，即在《条例》实施初期进行批发改革是否会导致监管疲劳和过早遏制。 第三种可能的选择是以类似的形式保留第8条和第9条的名称，但规定： (i)另一个专门针对过渡基金的分类。第8条的一个问题是它涵盖了从“深色”到“浅绿色”的一系列产品，目前SFDR授权法规的某些方面可以说不太适合过渡战略；或者 (ii)另外一组选择加入标签，在投资者不太可能熟悉“第8条”和“第9条”名称的零售基金背景下，以及更清晰/更具描述性的术语可以按照FCA的特别提款权采用。 尽管如此，考虑到这一点，市场可能会出现倒退： •更广泛地推出ESG披露几乎肯定会增加整个行业的合规成本，而这些增加的成本又会以某种形式（可能通过管理费）转嫁给投资者。 •对于没有提出任何可持续性要求的产品，还有一种观点认为，以ESG为重点的披露可能会产生误导，特别是在向散户投资者提供有关基金可持续性概况的详细材料的情况下。这与当前的方法形成鲜明对比，后者只是清楚地表明了基金没有特别的可持续性要求。 •此外，统一的披露要求最终可能会使欧盟成为一个没有特别关注ESG的基金发行或市场吸引力较小的地区，因为它们将比其他司法管辖区承受更高的披露负担。 统一披露要求 关于对第8条和第9条的拟议修改，委员会正在就欧盟是否应“对欧盟提供的所有金融产品施加统一的披露要求，无论其与可持续性相关的主张如何”进行磋商。这实际上意味着，即使是第6条基金也需要进行符合SFDR的披露（尽管这些披露的性质可能需要以某种方式进行调整）。 行业可能关注的领域 虽然委员会尚未就这项建议提出详细的政策理由, 有一个论点是要求all披露其投资组合中投资于高碳资产的比例的范围内产品，是有助于投资者区分不同投资产品或考虑过渡风险随着时间的推移会如何表现的信息。 实体级披露能否生存？ 行业可能关注的领域 委员会的磋商不仅涉及SFDR产品级披露，还涉及公司/经理级披露，称为“实体级”披露。SFDR的第1级文本明确指出，如果范围内的公司“考虑了投资决策对可持续性因素的主要不利影响”，或者拥有500多名员工，则必须发布“关于这些影响的尽职调查政策声明”。Ismmary,thismeaspblishigthemaager’ssstaiabilityrismaagemetpolicy,aidicatioofhowitsremerabilitypolicyiscosistetwithitsapproachtosstaiabilityris,adaetity-wideaalPAIstatemet. 委员会似乎并没有放弃实体一级披露的整个概念，而是询问SFDR是否是施加此类要求的正确立法手段 。例如，委员会注意到公司可持续发展报告指令（CSRD）已经强加了适用于欧盟成立和欧盟上市实体的公司透明度框架（尽管CSRD目前仅适用于某些欧盟监管的公司超过一定规模）。委员会特别询问，实体一级的披露要求实际上是否应简化为不同的部分。 欧盟立法。 例如，实体级PAI数据在实践中有多有意义，因为它是跨可能应用于单个基金的不同投资策略进行整理的。 事实上，迄今为止，我们看到的实体层面的披露差