新年新里程：三大交易所发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》

新年新里程：三大交易所发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告 （试行）（征求意见稿）》 核心观点： 事件：2024年2月8日，在中国证监会的统一指导下，沪深北交易所发布了 《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（以下简称《指引》），这是三大交易所首次起草可持续发展信息披露指引。 内容：自愿披露和强制披露相结合。《指引》强制要求按照指引及相关规定披露《上市公司可持续发展报告》的主体包括：上交所上证180指数、科创50指数样本公司、深交所深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司。而北交所则是考虑到北交所创新型中小企业的发展阶段特点， 上市公司总体实行自愿披露原则。建立可持续发展披露框架。《指引》明确 了上市公司的披露内容以及披露原则，要求公司应围绕治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标四个核心内容对披露的议题进行分析和披露。明确环境、社会、公司治理披露内容。环境方面，设置了针对气候变化，污 染防治与生态系统保护，以及资源利用与循环经济提出披露要求。社会方面设置了乡村振兴与社会贡献，创新驱动供应商与客户以及员工议题。公司治理方面公司治理信息披露章节中，交易所设置了可持续发展相关治理机制。 《指引》可持续发展定位推动披露标准的形成。上市公司可持续信息披露载体主要包括ESG报告、企业社会责任报告和可持续发展报告等专题报告或者年报。对此，业界尚未有统一标准。《指引》选择可持续发展报告作为主导披露逻辑和形式，能够有助于可持续相关信息披露形式的统一。根据对三种披露形式的对比分析，我们发现可持续发展报告是从资源的可持续发展、社会的可持续发展等角度，来衡量企业创造的社会价值的重要路径，可持续 发展是这三种形式报告最大共同点。 《指引》兼顾国际接轨与本土适用。《指引》明确了以可持续发展报告为主导披露逻辑和形式，以国际可持续信息披露成果为主干，以ESG信息披露为枝杈，加入国际相关最新议题与具有中国特色等重要议题，兼顾国际标准与中国特色，外与国际接轨，内可本土适用。 《指引》兼顾财务重要与影响重要。《指引》强调企业在披露可持续信息时需同时兼顾财务重要性与影响重要性，综合考量企业对内（企业本身）和对外(作出经济、社会和环境正面贡献、造成经济、社会和环境负面影响)的双重维度，在既有价值视角上，采用发展的眼光看待企业持续经营中所面临的机遇与挑战。这种双重维度的考量有助于企业深化可持续发展理念，优化战略，并满足资本市场和利益相关者的信息需求。 《指引》兼顾强制规范与自愿灵活。《指引》在可持续信息披露要求中刚柔并济，披露主体、披露方式、披露标准、披露过渡多方面同时具有规范性与灵活性。披露主体上，规定部分企业必须披露，鼓励其他企业自愿参与。披露方式上，要求重要议题定性与定量结合，为难度大的指标提供定性披露选项。披露标准上，对核心议题设定明确要求，对基础薄弱议题适当降低标准。披露过渡上，给予企业时间准备。这种刚柔并济的策略有助于中国可持续信息披露的稳妥起步和渐进发展，积累经验并推动持续改进。 分析师 解学成 ：010-80927601 ：xiexuecheng@chinastock.com.cn分析师登记编码：S0130520090003 研究助理：肖志敏 ：13581725586 ：xiaozhimin_yj@chinastock.com.cn 马宗明 ：18600816533 ：mazongming_yj@chinastock.com.cn 相关研究 【银河ESG】中特估视角下看ESG：ESG因子阿尔法属性有望加强 【银河ESG】厚积薄发，志存高远——ESG投资策略解析与优化构建 风险提示：《指引》实施不及预期的风险。 ESG点评报告 2024年02月09日 www.chinastock.com.cn证券研究报告请务必阅读正文最后的中国银河证券股份有限公司免责声明 一、政策描述 2024年2月8日，在中国证监会的统一指导下，上交所、深交所和北交所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》。这三份文件以下统称 《指引》。这是三大交易所首次起草可持续发展信息披露指引。沪深交易所要求强制披露的上市公司 应在2026年4月30日前发布2025年度《可持续发展报告》。主要内容如下： （一）自愿披露和强制披露相结合 《指引》采用强制与自愿披露相结合的方式，根据上市公司发展阶段差异化推动可持续信息披露。强制要求按照指引及相关规定披露《上市公司可持续发展报告》的主体包括：上交所上证180指 数、科创50指数样本公司、深交所深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司。而北交所则是考虑到北交所创新型中小企业的发展阶段特点，上市公司总体实行自愿披露原则。 上交所、深交所都设立了缓冲过渡期，其披露主体应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》，并且披露主体的首个报告期，可以不披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因。此规定给予披露主题一个缓冲，让其可做好相关技术、数据和内部治理等工作安排准备。并且三大交易所都明确鼓励其他上市公司披露 《可持续发展报告》。并且除规定应当披露的可持续发展议题外，披露主体还应当结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并披露其他具有重要性的议题。 （二）建立上市公司可持续发展信息披露框架 环境信息披露章节，三大交易所设置了针对气候变化，污染防治与生态系统保护，以及资源利用与循环经济提出披露要求。三大交易所明确规定，上市公司要对为应对气候相关风险和机遇的转型计划、措施及其进展进行披露。并且要对碳信用额度，温室气体排放量，减排相关信息，排污信息，使用能源的具体情况，使用水资源的具体情况进行详细具体的披露。并且需要详细说明这些指标所依据的标准、方法、假设或计算工具。 社会信息披露章节中，交易所设置了乡村振兴与社会贡献，创新驱动供应商与客户以及员工议题进行讨论和要求。指南中要求披露主体结合自身主营业务展开情况支持乡村振兴社会公益事业，促进公司和社会的可持续发展；应披露报告期间对公众及社会做出贡献的基本情况，以及要求积极实践创新驱动发展战略，并且披露报告期间公司员工的总体情况。 公司治理信息披露章节中，交易所设置了可持续发展相关治理机制，和防范商业贿赂与不正当竞争。披露主体应当披露按照不同可持续发展议题及重要性建立的公司治理结构、内部制度、控制措施和程序的情况，以及融入公司整体治理架构、治理流程、内部制度的情况、对应内部分工情况。并且应当披露报告期内反商业贿赂及反贪污工作的具体情况。 其披露框架和国资委《央企ESG报告指标体系》相比基本一致，但是国资委发布的文件更强调产品的绿色碳认证。而本次新发布的指引也简化了社区社会信息披露，简化了对缴纳税费部分的强制披露。 （三）明确环境、社会、公司治理披露内容 上深北交易所指引明确了上市公司的披露内容以及披露原则，要求公司应围绕治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标四个核心内容对披露的议题进行分析和披露。以便于投资者利益相关者全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响风险和机遇所采取的行动。 上交所明确表示披露主体应当披露可持续发展相关影响、风险和机遇对公司战略和决策的影响，包括但不限于下列内容：公司在战略制定和重大决策过程中为应对可持续发展相关影响、风险和机遇所采用的方法；为实现相关战略目标而制定的计划以及衡量计划进展的定性、定量信息；公司对可持续发展相关影响、风险和机遇的评估、判断情况。 二、政策点评 （一）可持续发展定位推动披露标准的形成 上市公司可持续信息披露载体主要包括ESG报告、企业社会责任报告和可持续发展报告等专题报告，或者中年报、年报。虽然承载ESG信息的报告名称不同，但都是就企业生产经营过程中非财务信息进行实质性披露。对此，业界尚未有统一标准。《指引》选择可持续发展报告作为主导披露逻辑和形式，能够有助于可持续相关信息披露形式的统一。根据对三种披露形式的对比分析，我们发现可持续发展报告是从资源的可持续发展、社会的可持续发展等角度，来衡量企业创造的社会价值的重要路径，可持续发展是这三种形式报告最大共同点。 目前，上市公司披露ESG信息载体主要以社会责任报告为主，随着国资委对央企2023年前力争披露ESG报告要求的提出，披露ESG报告主体越来越多，增势最为强劲，披露可持续发展报告的主体最少。截止2022年6月统计数据显示，发布2021年度社会责任报告、ESG报告、可持续发展报告的公司数量分别占三类报告发布数量的84.9%、10.5%和4.6%。 表1可持续发展报告、ESG和CSR异同 可持续发展报告CSR报告ESG报告 投资者和研究机构进 从资源的可持续发展、社 会的可持续发展等角度， 定义 来衡量企业创造的社会 价值 强调多元利益相关方关 注的实质性议题，经济、环境、社会和治理绩效的主要平台 行投资分析和决策时需要考虑的非财务因素，包括环境、社会、管制三大方面 相同点 披露内容企业经营过程中的非财务因素披露信息披露强调相关信息披露的重要性 终极目标企业实现可持续发展，为股东及社会创造价值不同点 视角强调多利益相关方 应用场景更广泛，可应用于供应链管理、品牌营 应用/使用者跨国公司、地区和行业等 销、社区沟通、员工管理 等领域 自由度较大，强调报告的 主要站在资本市场投 资者角度 聚焦资本市场，主要为投资者研究机构和监管机构 有较细的信息披露要 强制性 内容侧重 报告框架 企业的重要环境与社会影响力可视化的贡献度 联合国《全球可持续发展目标》（SDGs） 可读性 多元利益相关方参与实质性议题的筛选 遵循GRI标准等框架、对经济、社会和环境维度进行披露 求，特定内容强制披露企业经营过程中的非财务风险和绩效，管理方针和信息披露 遵循相关交易所发布的ESG报告披露指引，并参考GRI标准 资料来源：《发展研究》2023年第8期，《我国上市公司的ESG信息披露实践：对比、特征与建议》。 （二）兼顾国际接轨与本土适用 《指引》明确了以可持续发展报告为主导披露逻辑和形式，以全球可持续信息披露成果（TCFD框架：治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标）为主干，以ESG信息披露（环境信息、社会信息、公司治理信息）为枝杈，兼顾国际标准与中国特色，指导上市公司可持续发展，与ESG报告及社会责任报告相辅相成。 在这一框架下，可持续发展报告外与国际接轨，内可本土适用。国际上，除了数十个监管机构的支持外，巴西、欧盟、中国香港、日本、新加坡、瑞士和英国等国家还宣布要求国内组织按照TCFD的建议进行报告。本次指引发布，极大推动了与国际标准的接轨。议题设置上，《指引》也与国际接轨，气候变化、生物多样性等均有涉及。国内，《指引》立足于本土国情与资本市场情况，适当降低披露标准，对于部分议题如上下游产业链碳排放、联营合营企业碳排放、情景分析等方面不做强制要求，只针对部分企业进行强制披露等。议题设置上，《指引》也具有中国特色，设置了乡村振兴、创新驱动、平等对待中小企业等重要议题进一步适用本土。 （三）兼顾财务重要与影响重要 《指引》要求披露主体结合自身所处行业和经营业务的特点，在各议题中识别每个议题是否对企业价值产生较大影响（财务重要性），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性），综合考量企业对内（企业本身）和对外(作出经济、社会和环境正面贡献、造成经济、社会和环境负面影响)的双重维度，在既有价值视角上，采用发展的眼光看待企业持续经营中所面临的机遇与挑战。 这一要求，既有