2023年会计师事务所从事证券服务业务合规手册
会计师事务所从事证券服务业务合规手册 （2023年） 中国证监会会计部组织编写 前言 审计制度是资本市场最基础、最重要的制度安排之一。长期以来，会计师事务所作为资本市场“看门人”，为上市公司等市场主体提供鉴证服务，对其财务信息履行核查把关职责，为提高资本市场财务信息披露质量、保护投资者合法权益、发挥资本市场优化资源配置功能等提供了重要的基础性保障。 2020年3月，新《证券法》正式实施，会计师事务所从事证券服务业务由资格审批调整为备案管理。实行备案管理以来，证券审计市场活力得到进一步激发，市场声誉和责任约束机制逐步健全，“有进有出”“优胜劣汰”的良性市场生态初步形成。同时，资本市场利益格局复杂，业务模式多变，执业风险相对较高，对会计师事务所的专业胜任能力、规范运作意识、投资者保护能力等均有更高的要求。为引导进入证券审计市场的会计师事务所勤勉尽责执业，证监会会计部于2021年组织相关单位共同编写了《会计师事务所从事证券服务业务合规手册》（以下简称《合规手册》），阐明了会计师事务所从事证券服务业务的各项基本要求，为会计师事务所执业提供了有益指导。 2023年2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。相关制度规则涵盖了发行 条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各方面，也涉及会计师事务所从事证券服务业务的相关履职要求。全面实行股票发行注册制是资本市场的重大改革，对会计师事务所等中介机构的核查把关责任提出了新的更高的要求。为进一步引导会计师事务所增强合规意识，规范执业行为，证监会会计部组织吉林证监局、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北京证券交易所）等单位共同启动了《合规手册》修订工作，结合全面注册制下最新制度规则，更新了会计师事务所从事证券服务业务的有关规定及典型案例等，形成了《会计师事务所从事证券服务业务合规手册》（2023年）。 希望修订后的手册可以为会计师事务所高质量从事证券服务业务提供更多的指导和借鉴，也希望会计师事务所进一步恪守职业道德，树立质量为先、规范运作的发展理念，勤勉尽责执业，为中国特色现代资本市场建设贡献力量。 二〇二三年八月 目录 1.总体原则1 2.监管框架2 2.1证券审计市场行政监管3 2.1.1监管体系3 2.1.2监管流程4 2.1.3近三年处理处罚情况4 2.2证券审计市场自律监管5 2.2.1监管体系5 2.2.2近三年监管情况6 3.从事证券服务业务的特别规定6 3.1全面注册制改革基本情况6 3.2通用性规定9 3.2.1组织形式9 3.2.2备案要求9 3.2.3勤勉尽责10 3.2.4报告义务11 3.2.5配合监管12 3.2.6文件保管13 3.2.7保守秘密14 3.2.8禁止性规定14 3.3各类证券服务业务的特殊规定16 33.1公众公司（上市公司、非上市公众公司）年报审计16 3.3.2公开发行股票并上市的公司审计32 3.3.3非上市公众公司挂牌审计60 3.3.4并购重组审计67 3.3.5再融资审计72 3.3.6发行公司（企业）债券审计78 4.从事证券服务业务对质量管理体系建设的特殊要求81 4.1总体要求81 4.2具体规定82 4.2.1质量管理体系建设82 4.2.2项目质量复核87 4.2.3审计项目复核的特殊要求89 4.2.4职业道德有关要求91 5.法律责任与重要案例介绍98 5.1行政处罚类98 5.1.1行政处罚规定98 5.1.2行政处罚重要案例介绍101 5.2民事赔偿类102 5.2.1民事赔偿责任规定102 5.2.2民事赔偿重要案例介绍103 5.3刑事处罚类103 5.3.1刑事责任规定103 5.3.2刑事处罚重要案例介绍104 附录1相关案例介绍105 案例1.*ST新亿105 案例2.蓝山科技145 案例3.新绿股份158 案例4.欢瑞世纪183 案例5.胜通集团189 案例6.中介机构从业人员违法买卖股票205 案例7.五洋建设年审会计师证券市场禁入212 案例8.五洋建设普通代表人诉讼216 案例9.康美药业特别代表人诉讼230 案例10.上海绿新收购德美公司239 案例11.中恒通私募债243 附录2法规制度一览表247 1.总体原则 证券市场是充分竞争、信息高度公开透明的市场。证券市场各参与方必须严格遵守法律法规，严格遵循证券市场的基本原则。会计师事务所是证券市场众多证券服务机构之一，承担着对上市公司等市场主体财务信息的核查把关职能，是证券市场的“看门人”。会计师事务所从事证券服务业务应当遵循证券市场的基本原则，接受证券监督管理机构等相关部门的监督管理。 原则1：公开、公平、公正 根据《证券法》的规定，证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。 来源：《证券法》第三条 原则2：自愿、有偿、诚实信用 证券市场各方具有平等的法律地位，市场各方遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。会计师事务所以信用为生命线，更应遵循此项基本原则。 来源：《证券法》第四条 原则3：禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为 市场各方必须严格遵守法律、行政法规，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。 来源：《证券法》第五条 原则4：勤勉尽责、恪尽职守 会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的机构均属于证券服务机构。证券服务机构从事证券服务业务，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的发行、上市、挂牌、交易及其他相关活动提供服务。 来源：《证券法》第一百六十条 2.监管框架 会计师事务所从事证券服务业务由证监会、财政部实施监督管理，证券交易场所、中国注册会计师协会等自律组织根据各自职责实施相应的自律管理。 行政监管部门（证监会、财政部）依据《证券法》、《注册会计师法》等对会计师事务所的机构、人员、业务活动进行监督管理，对违法违规案件实施查处。自律组织（证券交易场所、中国注册会计师协会）依据法律法规、自律组织章程、业务规则、细则等对其会员单位、市场参与主体、执业人员及其业务活动实施自律管理；证券交易场所和中国注册会计师协会分别在证监会和财政部的监督和指导下，对会计师事务所及其执业行为实施自律监管。 2.1证券审计市场行政监管 2.1.1监管体系 证监会依照法律法规和国务院授权，对会计师事务所从事证券服务业务实行监督管理。证监会会计部、各派出机构、会内相关部门等共同构建了包括备案管理、日常监管、年报审计监管、监督检查、稽查执法等在内的会计师事务所从事证券服务业务全链条监管体系。其中，证监会会计部作为证券市场审计监管的主管部门，负责统筹规划、组织协调、督促指导全系统审计监管工作，制定并解释相关监管制度与规则，组织开展备案监管、年报审计监管、监督检查等工作，依法对会计师事务所采取处理处罚措施，建立完善监管信息系统，开展审计监管国内外合作等；各派出机构受证监会垂直领导，负责辖区一线审计监管工作，对辖区内从事证券服务业务的会计师事务所进行监督管理，根据实际情况和有关安排开展对会计师事务所的备案管理、年报审计监管、监督检查、执法调查等工作，依法对会计师事务所采取处理处罚措施；会内相关部门包括发行部、公众公司部、上市部、机构部、债券部、稽查局、稽查总队、行政处罚委等部门，各部门根据各自监管职责，开展涉及相应业务条线的审计监管工作，其中稽查局负责统筹审计违法违规行为的立案和调查，行政处罚委负责统筹审理调查完毕的 案件，拟定行政处罚意见。 2.1.2监管流程 在综合监管体系下，证监会各部门、各派出机构各司其职，分工协作，确保对会计师事务所的日常监管、线索发现、检查调查、审理处罚等监管顺畅高效。如下图所示： 2.1.3近三年处理处罚情况 近年来，证监会坚持“建制度、不干预、零容忍”的方针，不断加大监督检查和稽查执法力度，从严打击审计违法违规行为，净化证券审计市场生态。2020年，证监会共对6家会计师事务所及其注册会计师进行了6家次、12人次的行政处罚，对34家会计师事务所及其注册会计师采取了114家次、 510人次的行政监管措施；2021年度，证监会共对10家会计师事务所及其注册会计师进行了15家次、33人次的行政处罚，对33家会计师事务所及其注册会计师采取了83家次、 198人次的行政监管措施；2022年度，证监会共对16家会计师事务所及其注册会计师进行了21家次、51人次的行政处罚，对37家会计师事务所及其注册会计师采取了95家次、 260人次的行政监管措施。 2.2证券审计市场自律监管 2.2.1监管体系 证券交易场所包括上海证券交易所（简称上交所）、深圳证券交易所（简称深交所）、北京证券交易所（简称北交所）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称股转公司），受证监会监督和管理，以《证券法》等法律法规为核心，以证监会发布的规章制度为框架，通过不断完善基本自律规则，并辅之以各种指引、通知等形式，对会计师事务所为证券发行、上市、挂牌、交易等提供服务的行为进行自律监管。证券交易场所已初步形成包含发行上市（挂牌）、持续监 管、退市监管在内的会计监管体系。由公司监管部门和会计监 管部门分工协作，以年报问询函、风险提示函、约谈、现场检查等方式开展会计监管；对于涉及监管措施和纪律处分的重大 事项，提交纪律处分委员会表决，并据结果实施自律监管措施和纪律处分。 2.2.2近三年监管情况 根据证券交易所自律规则、业务细则等相关规定，证券交易场所对会计师事务所及注册会计师实施的纪律处分主要包括：通报批评、公开谴责、暂不接受证券服务机构提交的文件、暂不接受证券服务机构相关人员签字的文件等；自律监管措施主要包括：口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正等。2020年至2022年，上交所对会计师事务所及注册会计师采取纪律处分和自律监管措施总计20次，包括公开谴责1 次、通报批评5次、监管警示14次；深交所对会计师事务所 及注册会计师采取纪律处分和自律监管措施43次，包括通报 批评13次，监管函30次；北交所对注册会计师采取自律监管 措施1次，为口头警示；股转公司对会计师事务所及注册会计 师采取纪律处分和自律监管措施28次，包括口头警示2次、 要求提交书面承诺1次、出具警示函23次、公开谴责2次。 3.从事证券服务业务的特别规定 3.1全面注册制改革基本情况 2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布 实施。 全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。2018年11月5日，习近平总书记亲自宣布在上交所设立科创板并试点注册制，拉开了注册制改革的序幕。2019年上交所科创板先行试点注册制，2020年深交所创业板改革并试点注册制，2021年北交所成立并同步试点注册制。在各方共同努力下，科创板、创业板和北交所试点注册制总体上是成功的，主要制度规则经受住了市场检验，改革成效得到了市场认可。这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。 此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规 则57部，证券交易所、股转公司、中国结算等发布的配套制 度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。主要内容包括：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大 无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示
