美硕科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江美硕电气科技股份有限公司 ZHEJIANGMEISHUOELECTRICTECHNOLOGYCO.,LTD. （浙江省乐清市乐清经济开发区纬十二路158号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数，股东公开发售股数 1,800万股，本次发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 37.40元 发行后总股本 7,200万股 发行日期 2023年6月15日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 保荐人（主承销商） 财通证券股份有限公司 签署日期 2023年6月21日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、基本术语8 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人关于符合创业板定位的说明20 六、主要财务数据及财务指标24 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准26 九、募集资金运用与未来发展规划27 十、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 （一）大客户依赖风险29 （二）营业收入下滑和主要客户收入下滑风险29 （三）被主要客户的其他继电器供应商替代的风险30 （四）市场开拓的风险30 （五）应收账款坏账风险30 （六）实际控制人控制风险31 （七）关联交易决策的风险31 二、与行业相关的风险31 （一）客户行业集中风险31 （二）原材料价格波动和毛利率下降的风险32 （三）市场竞争加剧的风险32 （四）宏观经济波动的风险33 （五）生产技术更新的风险33 （六）劳动力成本上升带来的成本增加风险33 三、其他风险34 （一）募集资金投向的风险34 （二）限电限产举措可能影响公司正常生产经营的风险34 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况36 三、发行人成立以来重要事件43 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况51 五、发行人股权结构51 六、发行人子公司及分公司、参股公司情况52 七、发行人持股5%以上的主要股东及控股股东、实际控制人等情况53 八、发行人股本情况56 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况62 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况71 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内发生变动情况 ..............................................................................................................................71 十二、发行人的股权激励情况71 十三、发行人员工及社会保障、劳务派遣、劳务外包情况72 第五节业务和技术76 一、发行人主营业务、主要产品及演变情况76 二、发行人所处行业基本情况及竞争情况85 三、发行人销售情况和主要客户123 四、发行人采购情况和主要供应商132 五、主要固定资产和无形资产134 六、发行人主要产品核心技术情况151 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力161 八、发行人境外进行生产经营情况163 第六节财务会计信息与管理层分析164 一、报告期内经审计的财务报表164 二、审计意见及关键审计事项169 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况172 四、分部信息172 五、发行人采用的主要会计政策和会计估计173 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表199 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及执行的法定税率200 八、主要财务指标201 九、经营成果分析203 十、财务状况分析239 十一、现金流量分析273 十二、流动性风险分析277 十三、持续经营能力分析277 十四、重大资本性支出与资产业务重组278 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项278 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况279 第七节募集资金运用与未来发展规划282 一、本次募集资金运用概况282 二、募集资金投资项目具体情况283 三、募集资金对业务创新、创造、创意性的支持作用290 四、发行人未来三年的发展规划及发展目标291 第八节公司治理与独立性295 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况295 二、发行人内部控制情况295 三、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚、处分或监管措施的情况 ............................................................................................................................300 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况300 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力300 六、同业竞争情况302 七、关联方及关联关系303 八、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响307 九、报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事意见314 十、发行人减少和规范关联交易的措施314 第九节投资者保护316 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排316 二、发行人本次发行前后的股利分配政策316 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排319 第十节其他重要事项320 一、重要业务合同320 二、其他重大合同325 三、对外担保329 四、重大诉讼和仲裁事项329 五、发行人控股股东及实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项329 六、招股说明书与新三板挂牌期间的信息披露差异329 第十一节声明332 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明332 发行人控股股东、实际控制人声明333 保荐人（主承销商）声明334 保荐人（主承销商）董事长声明335 保荐人（主承销商）总经理声明336 发行人律师声明337 审计机构声明338 验资机构声明339 第十二节附件342 一、本招股说明书的附件342 二、查阅时间、地点343 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况344 四、与投资者保护相关的承诺349 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明380 六、审计委员会及其他专门委员会的设置及运行情况382 七、募集资金具体运用情况383 八、发行人子公司、参股公司简要情况396 第一节释义 在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语 简称 含义 美硕科技、美硕电气、发行人、公司、本公司、股份公司 指 浙江美硕电气科技股份有限公司 美硕有限、有限公司 指 乐清市美硕继电器有限公司，乐清市美硕电气有限公司，公司股改前的曾用名 温州浚泉 指 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙），本公司股东之一 平阳欧硕 指 平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东之一 乐清盛硕 指 乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙），本公司股东之一 乐清美福 指 乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙），本公司股东之一 美硕进出口、子公司 指 乐清美硕进出口有限公司，本公司全资子公司 上海浚泉信 指 上海浚泉信投资有限公司，本公司机构股东温州浚泉、平阳欧硕的普通合伙人 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 《公司章程》 指 浙江美硕电气科技股份有限公司过往及现行有效的公司章程 《公司章程（草案）》 指 将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐人、主承销商 指 财通证券股份有限公司 发行人律师、国浩所 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估复核机构、湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司 报告期/最近三年 指 2020年、2021年和2022年 简称 含义 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 二、专业术语 简称 含义 继电器 指 一种电控制器件，通常应用于自动化控制电路中，在电路中起着自动调节、安全保护、转换电路等作用。 通用继电器 指 在某一领域或者许多领域通用的继电器，在电路中起着自动调节、安全保护、转换电路等作用 汽车继电器 指 专门应用于汽车电器控制的继电器 磁保持继电器 指 在电力行业中广泛使用的一种新型节能环保型双稳态继电器 通讯继电器 指 主要用于信号切换，应用于程控交换机、传真机、电话机、等领域 流体电磁阀 指 一种控制流体的进出通断和流量大小的驱动装置。其中，水阀为一种类型的流体电磁阀，主要在净水器中用于水路通断控制 PLC 指 ProgrammablelogicController，可编程逻辑控制器 UPS 指 UninterruptiblePowerSupply，不间断电源是一种含有储能装置的不间断电源 PCB 指 PrintedCircuitBoard，印制电路板又称印刷线路板，是重要的电子部件 LED 指 LightEmittingDiode，发光二极管 RO 指 ReverseOsmosis，一种通过国际流行的反渗透办法，对原水进行过滤处理（物理法） RFID 指 RadioFrequencyIdentification，无线射频识别 NB-IoT 指 NarrowBandInternetofThings，窄带物联网聚焦于低功耗广覆盖物联网市场，是一种可在全球范围内广泛应用的新兴技术，其具有覆盖广、连接多、速率低、成本低、功耗低、架构优等特点 ERP 指 EnterpriseResourcePlanning，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台 MES 指 ManufacturingExecutionSystem，面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统 PLM 指 ProductLifecycleManagement，产品生