董事会领导与结构

董事会领导与结构 聚焦灵活性和透明度 董事会正在通过增加委员会的数量以及在委员会章程和其他治理文件中明确分配与ESG相关的职责来适应其不断扩大的职责。他们可能希望将同样的灵活性和透明度精神带入其结构和运作方式的其他方面。事实上，没有做出改变的董事会应该能够阐明为什么他们目前的方法是最有效的。 TrustedInsightsforWhat'sAhead™ 公司应确保其担任领导职务的独立董事可以酌情直接与投资者接触。。如果主要机构投资者对董事会的监督感到满意，他们愿意投票反对股东的提议。特别是在拥有首席执行官/主席合并的标准普尔500指数公司中有44％的公司中，在董事会发挥关键的独立监督作用的主题上，让独立董事在投资者面前发挥领导作用可能很有用。 董事会可能希望将业务战略经验视为独立董事会主席的基本资格尽管人们越来越希望董事会承担战略思想伙伴关系的角色，据报道，独立董事会主席(标准普尔500指数从2022年的78%下降到2023年的72%)和首席独立董事(从70%到66%)的商业战略经验正在下降。如果董事会没有主席或具有业务战略经验的首席独立董事，则应准备阐明原因。 在与 董事会应该重新审视他们的会议频率以及非正式的电话会议和通信，以确保他们能够解决所有需要董事会注意的事项标准普尔500指数的平均董事会会议次数在2022年降至每年 7.8次，至7.5次。鉴于董事会的责任不断增加，投资者可能会关注会议数量的减少，除非董事会正在用其他类型的会议补充会议（并进行披露）或能够解释其如何跟上工作量。 正如公司专注于董事会继任计划一样，他们还应考虑关键领导角色的继任过程，例如董事会主席/首席独立董事和委员会主席。标准普尔500指数中独立主席的平均任期从2018年为4.7年至2023年为5.5年。虽然董事会可能希望避免任意的任期限制，但为 关键董事会角色制定继任计划可能会有所帮助。 随着气候法规的日益严格，董事会应分配和编纂环境问题的责任只有20%的标准普尔500指数公司和9%的罗素3000指数公司已经向董事会和/或其委员会披露了环境问题的责任分配。然而，董事会对这些问题的监督对于确保（未来）法律合规、管理风险和机遇以及将环境因素纳入业务战略和运营至关重要。 鉴于董事会不断变化的职责，公司应该重新审视其委员会结构74％的标准普尔500指数成份股公司拥有三个以上的常设董事会委员会，越来越多的公司探索不同的方法来解决对ESG问题、利益相关者期望和监管要求的高度关注。在这样做的过程中，董事会可能需要考虑整个董事会和委员会如何监督公司执行其战略的三个主要领域：市场，工作场所和公共场所。 虽然一般的ESG监督职责最常被分配给提名/治理委员会，但公司应解决整个董事会的作用，以确保对ESG采取战略方法。在董事会/委员会级别分配ESG职责的公司中，只有6％的公司对整个董事会进行了一般的ESG战略和监督。但是，与公司的提名/治理或其他委员会相比，整个董事会可能更有能力监督ESG与公司战略和运营的整合。 董事会领导 董事会主席独立性 在大型公司中，董事会主席独立的趋势似乎已经趋于平稳大约36%的标准普尔500指数公司拥有独立主席，这一比例自2021年以来没有变化。在44％的标准普尔500指数公司中，现任首席执行官还担任董事会主席（比2022年的42％略有增加），同时，股东对首席执行官/董事长分离提案的平均支持率仍在30％左右。最后，非独立董事(首席执行官除外)的董事长比例保持在20%左右。 >>董事会通常对其领导结构采取非教条主义的方法，标准普尔500指数中的四分之三会根据具体情况考虑领导结构。然而，如果董事会有一人担任董事会主席和首席执行官，他们应该考虑如何向机构投资者保证董事会正在提供有效的监督。除了拥有首席独立董事（标准普尔500指数成份股公司中有65％的公司）外，强有力的董事-股东参与计划也可以实现这一目的。 董事会主席独立性（标准普尔500指数） 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 现任首席执行官担任主席主席是独立董事主席是非独立董事 董事（CEO除外） 201820192020202120222023年初至今 来源：ESGAUGE/会议委员会，2023年 公司规模和董事会领导模式之间有很强的相关性，大多数最大的公司结合了首席执行官/董事会主席的角色，大多数最小的公司都有独立的董事会主席。截至2023年8月，在年收入500亿美元及以上的公司中，首席执行官还担任了51%的主席；对于年收入低于1亿美元的公司，这一比例仅为26%。 >>在资源有限的小型公司中，首席执行官可能希望专注于管理公司，并拥有一名专注于董事会和监督的主席。相比之下，大公司可能会优先考虑拥有一个为公司提供领导，可以与所有利益相关者互动并对公司业绩负责的个人。 董事会主席独立(Russell3000) 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 现任首席执行官担任主席主席是独立董事主席是非独立董事 董事（CEO除外） 201820192020202120222023年初至今 来源：ESGAUGE/会议委员会，2023年 董事会主席独立性-按公司规模 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 现任首席执行官担任主席主席是独立董事主席是非独立董事 董事（CEO除外） 低于1亿美元100-999亿美元1-49亿美元5-99亿美元 10-249亿美元25-499亿美元500亿美元及以上 来源：ESGAUGE/会议委员会，2023年 首席执行官/董事会主席合并或离职政策和理由 虽然几乎所有公司都采用了董事会领导政策，但需要首席执行官/董事长组合模式的政策比例正在下降，赋予董事会在首席执行官/董事长分离和组合之间灵活性的比例继续增长截至2023年8月，76%的标准普尔500指数成份股公司认为，董事会可以根据情况灵活地确定其领导结构，高于2018年的72%。罗素3000指数增长更 为明显，从2018年的63%增长到2023年的72%。只有6%的标准普尔500指数和7%的罗素3000指数公司 有需要CEO/董事长组合的政策，这两个指数都比2018年有所下降，当时11%的标准普尔500指数和12%的 罗素3000指数公司有这样的政策。最后，17％的标准普尔500指数和20％的罗素3000公司目前表示，首席 执行官和董事长的角色应该分开，而2018年分别为16％和23％。 >>这一趋势凸显了人们越来越认识到董事会领导结构中灵活性的重要性，使公司能够将其治理实践与特定情况更紧密地保持一致。 首席执行官/主席离职/合并政策(标准普尔500指数) 80% 60% 40% 20% 0% 政策规定，首席执行官和主席办公室应该分开 政策规定，首席执行官和主席办公室应合并 该政策赋予董事会在分离和合并之间的灵活性，具体取决于何种情况 201820192020202120222023年初至今 来源：ESGAUGE/会议委员会，2023年 关于CEO/主席离职/合并的政策(Russell3000) 80% 60% 40% 20% 0% 政策规定，首席执行官和主席办公室应该分开 政策规定，首席执行官和主席办公室应合并 该政策赋予董事会在分离和合并之间的灵活性，具体取决于何种情况 201820192020202120222023年初至今 来源：ESGAUGE/会议委员会，2023年 独立主席资格和技能 商业战略是独立椅子最常被引用的经验，但具有这种经验的椅子的百分比已经下降在从2019年的73%增加到 2022年的78%之后，截至2023年8月，具有战略经验的标准普尔500指数(如委托书或其他披露文件中所述) 董事会主席的份额下降到72%。对于首席独立董事，这一比例从2018年的75%上升到2021年的79%，但在 2023年下降到74%。在罗素3000指数中，董事会主席的比例近年来稳步下降，从2018年的79%下降到 2023年的73%，首席独立董事的比例从72%下降到66%。 >>确保有效的治理是董事会主席职责的核心。但是，正如会议委员会的研究所强调的那样，该委员会正日益超越传统的治理角色，成为管理的战略思想伙伴。具有战略经验的董事会主席的减少是麻烦的，因为这种经验使独立的董事会主席能够就公司的长期战略和总体方向提供知情的指导，确保其在复杂的商业环境中保持竞争力。即使下降是由于低估了被认为是理所当然的能力，这仍然是一个令人担忧的问题 ，因为它可能会吸引股东积极行动。 相反，在关键ESG领域、业务运营和财务方面的经验有所增加。在标准普尔500指数成份股中，报告的公司治理经验增长最大（从2018年的26％增加到2023年的49％），其次是人力资本（14％至34％），ESG（0％至13％），环境/气候（0％至12％）和业务运营（6％至18％）。在罗素3000名董事中，治理经验的增幅最大（从26％到49％），其次是人力资本（从8％到21％），ESG（0％到7 ％），环境/ 气候(0%至5%)、网络安全(3%至8%)和业务运营(8%至13%)。 独立主席资格和技能（标准普尔500指数） 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 201820192020202120222023年初至今 来源：ESGAUGE/会议委员会，2023年 独立主席资格和技能(Russell3000) 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 201820192020202120222023年初至今 来源：ESGAUGE/会议委员会，2023年 董事会会议 董事会会议频率 尽管工作量不断增加，但董事会会议的平均频率已降至低于大流行水平。2022年，标准普尔500指数公司平均举行了7.5次正式董事会会议，不仅低于大流行开始时2020年的9.1次，而且也低于大流行前的7.8次。罗素3000家公司平均也举行了7.5次会议，低于 2020年举行9.5次会议，大流行前每年举行8.0次会议。 >>可能有几个因素促成了这一趋势： 董事会举行了更多非正式电话正如我们与公司治理领导人的讨论所揭示的那样，与前流行时期相比，现在更常见的是，董事会在定期安排的董事会会议之间举行非正式的董事会电话会议，在这种会议中，不做出董事会决定或会议记录，而且根据SEC披露规定，这也不算是董事会 会议。 信息流发生了变化。更多信息正在通过门户网站与董事会持续分享，而不仅仅是与董事会和委员会会议有关。 报告的董事会会议数量低于2019年水平的下降可能是投资者关注的问题，除非解释为会议补充了其他类型的会议。此外，除了任何潜在的投资者担忧之外，董事会应继续确保亲自举行足够数量的董事会会议 。鉴于在董事会成员之间培养信任和尊重文化的重要性，在会议之前、期间和之后，没有什么可以替代面对面的互动。 9.1 9.5 7.87.8 7.8 8.1 7.5 8.08.08.0 7.9 7.5 董事会会议频率，按索引 标普500罗素3000 201720182019202020212022 来源：ESGAUGE/会议委员会，2023年 董事会委员会 董事会委员会数量 虽然大公司最有可能有四个董事会委员会，但小公司往往有三个或更少。截至2023年8月，标准普尔500指数中74%的人有三个以上的委员会（13%的人有六个委员会，21%的人有五个委员会，36%的人有四个委员会。）相比之下，罗素3000指数中51%的人有三个或更少的委员会。这些百分比随着时间的推移继续相当稳定，尽管标准普尔500指数中六个委员会的百分比正在稳步上升（从2018年的9%上升到2023年的13% ）。 >>创建更多的董事会委员会以适应不断扩大的董事会职责可能是有益的。但是，董事会需要确保他们有足够的合格董事来担任这些委员会的成员，公司秘书与董事会领导层合作