《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》点评：私募基金供给侧改革加速

私募基金供给侧改革加速 《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》点评 2023年12月19日 证券研究报告|私募基金专题报告 分析师：李亭函 分析师登记编码：S0890519080001电话：021-20321017 邮箱：litinghan@cnhbstock.com 研究助理：张帅 邮箱： zhangshuai564576@cnhbstock.com 研究助理：柏逸凡 邮箱：baiyifan@cnhbstock.com 销售服务电话： 021-20515355 相关研究报告 1、《股票多空策略，还值得关注吗？—私募基金专题报告》2023-10-27 2、《当“固收+”变成“固收-”，利用私募策略拓宽股债配置收益来源—私募基金专题报告》2023-08-04 3、《T0策略适合什么样的环境—私募基金专题报告》2023-07-04 4、《正本清源，追求适度的灵活—《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》点评》2023-05-08 投资要点 《私募暂行办法》施行以来，私募基金行业蓬勃发展，在服务实体经济、促进直接融资、支持科技创新等方面发挥了积极作用。然而自我国经济进入高质量发展阶段，新形势对私募基金行业提出了新要求，2023年中央金融工作会议明确指出要“以全面加强监管、防范化解风险为重点”，“严格中小金融机构准入标准和监管要求”。杭州瑜瑶等暴雷事件表明当下私募行业风险隐患仍然较多，因此私募基金行业的供给侧改革有必要开始加速，《私募办法（征求意见稿）》应运而生。 《私募办法（征求意见稿）》共10章82条，相比《私募暂行办法》适用范围更加明确，对私募的全链条监管更加完善，对投资顾问、托管要求、差异化募集和投资门槛、基金嵌套等维度均有不同程度的补充及新增，在总体思路上消除监管套利空间，差异化提高市场准入门槛，降低潜在风险，旨在推动私募基金行业高质量发展。 《私募办法（征求意见稿）》还透露出对私募基金定位的重新聚焦。私募FOF 的灵活组织形式为家族办公室等财富管理机构提供了许多展业便利，《私募办法 （征求意见稿）》中对母基金的规定极大提高了私募FOF的募资难度，这或许意味着未来财富管理将被划归到基金投顾牌照下集中开展。 借鉴证监会同期发布的《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定（征求意见稿）》，其中提及的利用交易量及佣金与券商进行利益交换等在私募基金行业同样广泛存在，私募基金在未来是否会受到类似公募的监管要求未尝可知，私募基金行业的高质量发展还任重道远。 风险提示：本报告所载的信息均来源于已公开信息，但本公司对这些信息的准确性及完整性不作任何保证。 内容目录 1.近期私募相关政策回顾3 2.《私募办法（征求意见稿）》重点内容解读4 2.1.立法依据及适用范围5 2.2.私募基金管理人参与证券投顾业务5 2.3.私募基金托管人的要求与职责6 2.4.合格投资者认定7 2.5.基金嵌套要求8 2.6.募资和投资门槛8 3.私募基金的发展道路变迁9 4.风险提示10 图表目录 图1：2023年私募基金主要政策时间轴3 图2：私募基金管理人管理规模分布情况4 图3：私募基金管理人存续数量4 图4：私募基金管理人登记通过情况4 图5：私募基金备案通过情况（备案规模）4 表1：立法依据及适用范围重点条款解析5 表2：私募基金管理人参与证券投顾业务重点条款解析5 表3：私募基金托管人的要求与职责重点条款解析6 表4：合格投资者认定重点条款解析7 表5：母基金及嵌套的要求重点条款解析8 表6：募资和投资门槛重点条款解析8 2023年12月8日中国证监会发布了《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（以下 简称《私募办法（征求意见稿）》），意在对2014年8月发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募暂行办法》）进行重新修订。 《私募暂行办法》施行以来，私募基金行业蓬勃发展，截至2023年11月末，已登记私 募基金管理人2.17万家，管理基金数量超过15.37万只，管理资产规模约21.61万亿元，在服务实体经济、促进直接融资、支持科技创新等方面发挥了积极作用。然而自我国经济进入高质量发展阶段，新形势对私募基金行业提出了新要求，2023年中央金融工作会议明确指出要“以全面加强监管、防范化解风险为重点”，“严格中小金融机构准入标准和监管要求”。杭州瑜瑶等暴雷事件表明当下私募行业风险隐患仍然较多，因此私募基金行业的供给侧改革有必要开始加速，《私募办法（征求意见稿）》应运而生。 1.近期私募相关政策回顾 在本次《私募办法（征求意见稿）》发布之前，今年以来国务院、中国证券监督管理委员会 （以下简称证监会）、中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）已针对私募基金行业密集发布了一系列规范性文件。 2022年12月30日中基协发布关于就《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及配套指引（以下简称《私募备案办法》）公开征求意见的通知，并在时隔两个月后出台了正式稿，对关于管理人登记和基金备案的相关规定进行了全面系统的整合和修订。2023年2月20日，中基协发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》，旨在规范私募基金参与不动产投资业务的各个环节；4月28日中基协发布《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》，对私募证券投资基金的募集、投资、运作管理等环节提出了规范性要求；7月9日，国务院正式发布 《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》），这是我国私募投资基金行业的首部行政法规，将私募纳入法制化、规范化轨道进行监管；9月1日证监会指导上海、深圳、北京证券交易所出台《关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》和《关于加强程序化交易管理有关事项的通知》，针对程序化交易建立相关报告制度和监管安排。 图1：2023年私募基金主要政策时间轴 资料来源：国务院、证监会、中基协、华宝证券研究创新部 经过多年发展，私募基金行业已经有了长足进步，资产管理规模超过20万亿，也涌现出一批明星私募，不过光环背后也逐步显现出各种问题，行业分布呈现尾部集中特点，管理人管理规模集中在5亿以下，其中管理规模在5000万以下的接近一半，整体多而不精，鱼龙混杂。而且由于资本新规对私募基金行业的限制较为宽松，私募基金在过去十分容易成为监管套利的渠道。在推进金融高质量发展的过程中，伴随着上述各项政策相继出台，私募基金行业供给侧改革初见成效，受政策落地预期和执行影响，今年以来管理人存量数量已经有所缩减。 图2：私募基金管理人管理规模分布情况图3：私募基金管理人存续数量 资料来源：中基协、华宝证券研究创新部资料来源：中基协、华宝证券研究创新部 注销登记是管理人存量缩减的主要原因，2023年1月中基协注销私募基金管理人高达1565家。此外在新增登记方面，2023年办理通过的私募基金管理人数量也明显减少，尤其是5月1日《私募备案办法》正式实施之后数量进一步下滑。而随着各项政策规范过渡期满，私募基金管理人数量还会受到进一步挤压。与之相对，私募基金新增备案规模却没有显著变化，可见私募基金行业扶优限劣，资源向头部集中的趋势已然成形。 图4：私募基金管理人登记通过情况图5：私募基金备案通过情况（备案规模） 资料来源：中基协、华宝证券研究创新部资料来源：中基协、华宝证券研究创新部 2.《私募办法（征求意见稿）》重点内容解读 本次《私募办法（征求意见稿）》共10章82条，基于2023年9月国务院发布的《私募条 例》要求，对2014年8月证监会发布的部门规章《私募暂行办法》进行细化、修订和完善，旨在推动私募基金行业高质量发展。 总体上看，修订后的《私募办法（征求意见稿）》适用范围更加明确，对私募的全链条监管更加完善，对投资顾问、托管要求、差异化募集和投资门槛、基金嵌套等维度均有不同程度的补充及新增。除“新老划断”之外，为平稳过渡，《私募办法（征求意见稿）》对存量机构和产品设置了过渡期，并且强调按要求完成整改前不允许新增募集规模或新增投资者、不得展期，到期予以清算，杜绝了形成历史遗留问题的风险。下面，我们针对《私募办法（征求意见稿）》部分重点内容进行逐条分析。 2.1.立法依据及适用范围 在第一章总则中，对私募基金的监管依据、特征定义等方面基于《私募暂行办法》进行了修订与补充，重点修订内容如下： 表1：立法依据及适用范围重点条款解析 具体内容 解释说明 第一条 为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）业务活动，保护投资者及相关当事人的合法权益，促进私募基金行业规范健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）等法律法规，制定本办法。 明确立法依据，交代修订背景。 第二条 在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立基金，由私募基金管理人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本办法。私募基金可以采用公司、合伙企业、契约等形式设立。其中，以合伙企业形式设立的，资产由普通合伙人管理的私募基金，该普通合伙人适用本办法关于登记备案、资金募集、投资运作和信息披露等规定。私募基金管理人名称应当包含“私募基金管理”“创业投资基金管理”字样，经营范围中应当包含“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。私募基金名称应当包含“基金”“私募基金”字样，经营范围中应当包含“从事私募基金投资活动”等体现私募基金特点的字样，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。 1、对私募基金定义重新进行了阐述，相较《私募暂行办法》更加清晰。2、明确了私募基金的组织形式和本办法适用范围。3、重申了对私募基金的名称要求。 资料来源：证监会、华宝证券研究创新部 2.2.私募基金管理人参与证券投顾业务 本次对于涉及证券投顾的要求主要集中在第二章第十三条、十四条、十五条部分，对私募基金管理人从事证券投顾业务的要求及职责做出了规定，具体如下： 。 表2：私募基金管理人参与证券投顾业务重点条款解析 具体内容 解释说明 私募基金管理人应当遵循专业化管理原则，依法从 第十三条 事以下业务：（一）非公开募集资金并进行投资管理；（二）为本办法第四十二条第（二）项规定的资产管理产品提供证券投资顾问服务； 明确了私募基金管理人的业务范围，与《私募暂行办法》相比，补充了对证券投资顾问服务的相关表述。 （三）法律、行政法规和中国证监会规定的其他业务 第十四条 私募基金管理人为本办法第四十二条第（二） 2016年7月，证监会发布《证券期货经 具体内容 解释说明 项规定的资产管理产品提供证券投资顾问服务业务 营机构私募资产管理业务运作管理暂行 的，应当持续符合下列要求： 规定》（以下简称《私募业务暂行规定》）， （一）已在基金业协会登记满三年； 对私募证券投资基金管理人为证券期货经 （二）具备符合规定数量和投资业绩，且无不良从业 营机构提供投资建议服务提出两大要求， 记录的投资管理人员；（三）合规风控稳健，私募基金管理人及其控股股东、普通合伙人、实际控制人、法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表、高级管理人员、投资管理人员最近五年不存在《私募条例》第八条、第九条规定的情形； 也就是我们熟悉的“3+3”投顾资质要求。本办法相比主要有3点变化，1、不需要是协会会员，但登记年限从1年增加至3年2、要求3位具有3年以上投资管理业绩的投资人员在本次修订中没有出现，详细 （四）中国证监会规定的其他条件。 规则有待后续发布。3、加入了《私募条例》中对控股股东等的合规要求。 私募基金管理人为本办法第四十二条第（二）项规定的资产管理产品提供证券投资顾问服务业务的，应当签订投资顾问服务合同，并履行下列职责：（一）按照投资顾问服务合同约定的投资目标和策略向委托人提出投资建议，不得直接执行投资指令；（二）公平对待其管理的私募基金和担任投资顾问的产品； 《私募业务暂行规定》从委托方的角度对 第十五条 （三）建立利益