2023食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册第三册

食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院 企业资本化专题2023-11 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册Ⅲ 第0页 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院 C目onte录nts 前言：莫畏浮云遮望眼，风物长宜放眼量第一章知彼——公开资本市场政策及动态 一、A股全面注册制二、港股多元化路径 第二章度己——上市审核关注要点 一、财务处理二、财务审计三、税务考量四、内控复核五、信息系统 第三章条条大道通罗马——多元资本化手段一、融资 二、并购整合三、分拆 四、香港上市架构选择 结语：长风破浪会有时，直挂云帆济沧海 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院 前言 莫畏浮云遮望眼，风物长宜放眼量 资本化是企业发展过程中的重要里程碑，不仅为企业提供了稳定的资本平台，可以支持未来的扩张和增长计划，还有助于提升企业的知名度和影响力，吸引更多的投资者、客户与合作伙伴，另外也可以促使企业建立更健全的公司治理结构，增加透明度和社会责任感，从多个维度提升企业管理水平。 尽管近年来食品与餐饮行业面临内外环境的重重考验：竞争内卷普遍，行业洗牌加速，私募融资冷却，消费复苏缓慢……但不经历风雨，如何见彩虹？纵观全球优秀的消费品上市公司，大多数经历了五十年甚至一百多年的考验，穿越了多个经济周期，经历过战争，经历过箫条，经历过繁荣，也经历过技术变革，有些甚至是跨越两三个世纪，才成长为全球令人尊敬的卓越品牌。 鉴于消费赛道是全球资本市场的长期核心资产，是经济稳定运行的“压舱石”和股市熨平周期的“稳定器”，近年来各个资本市场包括中国大陆A股、中国香港资本市场等，也在不断变革创新，为包括食品和餐饮在内的各行业优秀企业的资本化提供更多元化的路径及选择；当然，考虑到上述行业的经营特点，资本市场也提出了多维度的监管要求：除对企业自身经营业绩的要求外，对于企业的财务核算及管理、税务事项、业务合规、内部控制、信息系统建设及运行等也提出了专门的要求。因而，食品及餐饮企业的资本化越来越需要进行更为前瞻的专业规划，审慎的过程准备，以及外部专业的“陪跑”协助。 鉴于企业资本化的专业性、复杂性和系统性，我们将为中国食品与餐饮企业的资本化运作发布四期指引参考手册，分别从顶层设计、资本、财务、法务等方面，为企业的资本化团队提供整体认知及技术指导。2022年11月发布的第一期指引手册已对资本化作出 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院 前言 莫畏浮云遮望眼，风物长宜放眼量 素描画像，助力企业家对实业资本化形成整体认知并初步了解资本化设计的顶层框架；2023年6月发布的第二期指引手册梳理了在企业全生命周期内、境内外资本市场下的各类资本运作方式，为企业的资本化运作提供更为详细的技术指导。在本期指引参考手册中，网聚资本联合中金公司、君合律师事务所、德勤中国、红餐产业研究院等知名专业伙伴，共同梳理了企业资本化过程中财务方面的关注要点，为企业的资本化筹备提供更为详细的技术指导，助力企业在资本化征程中预则立、立则行、行则远。 尽管当下行业或多或少面临阶段性的内外挑战，但“民以食为天”，食品与餐饮是长坡厚雪、穿越周期的长青赛道，是国民的经济支柱产业，我们坚信风雨过后，必有彩虹！只要我们坚持不懈，不惧困难，善用资源，团结协作，中国食品与餐饮行业将迎来更持续和健康的发展！ 莫畏浮云遮望眼，风物长宜放眼量。我们期待与更多优秀的企业家一起，面对挑战，共创价值，迎接更加美好的未来！ 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院 知彼——公开第资一本市章场政策及动态 一、A股全面注册制 1.1全面注册制改革亮点 1.2全面实行注册制后各板块的定位及行业要求 1.3全面实行注册制后上市审核程序二、港股多元化路径 2.1H股和红筹统一备案管理 2.2H股全流通 2.3A股港股市场联动–沪港通、深港通 2.4A股+H股双融资平台 一、A股全面注册制 2023年2月17日，中国证券监督委员会（“证监会”）发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。至此，在中国资本市场运作了整整30年的证监会发审委制度正式取消。 本次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。 本次全面注册制改革方案有诸多亮点：明确各板块定位，拉开板块之间的差距；监审分离、放管结合，证监会和交易所的职能定位更加明确；定价与交易机制市场化，提升资源配置效率和资本灵活性；“申报即担责”，中介机构等各层面的责任进一步压实。 1.1全面注册制改革亮点 完善多层次资本市场体系 •沪深交易所主板将突出大盘蓝筹定位，主要服务于成熟期大型企业； •科创板将突出“硬科技”特色，提高对“硬科技”企业的包容性； •创业板主要服务于成长型创新创业企业； •的北制交度所供和给全，国定股位转“系专统精将特探新索”更，加更契加合精创准新服型务中创小新企型业中发小展企规业律。和成长特点多元包容的上市条件 3套上市条件。此前其他板块均已设置多套上市条件； •相结较合核的准制，注册制下的主板上市条件更多元包容，设置了“财务+市值” •主板发行上市的核心条件“持续盈利能力”改为“持续经营能力”； •主比板限发制行等条方件面取的消要了求原，主允板许发存行在条表件决中权关差于异不安存排在的未企弥业补上亏市损。、无形资产占 优化上市审核注册机制 政策和板块定位进行把关； •明的基晰本交架易构所。和交证易监所会承的担职全责面分审工核，责保任持，注证册监制会下对交发易行所人审是核否、符证合监国会家注产册业 •册整管合理上办交法所和、上深市交公所司试证点券注发册行制注制册度管规理则办，法制；定统一的首次公开发行股票注 •证监会将转变职能，加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。 完善制度规则和监管执法 核，严把上市公司质量关； •市在全监链管条执监法管方力面度，，全面压注实册发制行改人革、保中持介“机零构容、忍交”易执所法等高各压层态面势责，任加，大严发格行审上 •加度强，发促行进监优管胜和劣上汰市。公司持续监管的联动，规范上市公司治理，加大退市力 1.2全面实行注册制后各板块的定位及行业要求 各板块的定位如下：沪深主板 主稳要定服、务规成模熟较期大大、型具企有业行业，突代出表“性大的盘优蓝质筹企”业特。色，重点支持业务模式成熟、经营业绩科创板 良好，具有较强成长性的企业。 主出要，服主务要依科靠技核创心新技企术业开，展优生先产支经持营符，合具国有家稳战定略的，商拥业有模关式键，核市心场技认术可，度科高技，创社新会能形力象突 创业板 创造、创意的大趋势，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 “主三要创服四务新成”长型创新创业企业，深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、 北交所 产业转型升级。 “主专要精服特务新创”新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统 各板块行业要求如下： 支持行业限制行业 禁止行业 主板 // / 科创板 高新兴技产术业产：业和战略性新高一端代装料信备息领域；领域；新节能源环领保域；金融科技、模式创新企业生符领物合域医科。药创板领定域位；的其他 房地产和投主资要类从业事务的企业 创业板 属中持于下上列申市行报公业在司的创行企业业板，发类原行则相上关上市规不，定支但与动其互联、网人、工大智数能据、、新云能计源算等、新自技术度化、新合产的业创、新新创业态、业除新外模：式深（融一）农林矿牧业渔；业； 研到新发一创投定业入标企、准业营的（业成尤收长其入型是创达属业（三；）酒、饮料和精制茶制造于代制服造务业优或化者升数级字、经现济（业五四）黑织色业金；属冶炼和压延加工等现代产业体系领域的）（产六；）供电应力业、；热力、燃气及水生（和）交筑通业运；输、仓储和邮政业； （八）金宿融和业餐；饮业；（十一二）居地民产服业务；、修理和其他服务十业。 产《导能产目过业录剩结》行构中业的调；淘整汰指类从科行事类业学培；前训教、育类、金学融业务的企业。 北交所 // 金房产融地能业产过；业；行业（以国规定务为院准主结）管构；部调门整的指导类产目行业录业》；中的淘汰学培训前等教企育业、。学科类 1.3全面实行注册制后上市审核程序 1 提交申请 5个工作日内 2 受理申请 20个工作日内 回问复询审的核时间不个超月过3 3 首轮问询 发构发行通人过提保出审荐核人机向 现场督导 3.1现场检查/ 一部分问机题，导向 7 45 回复问询 10个工作日内 需进一步问询 多轮问询 如回信息答披无露针未对达性标、 如核约当系面统沟沟通或审预 无需进一步问询 6 形成建初议步 提交会上审市核委员 7 上审市议委意员见会 10 证作册决出定会注 20个工作日内 提交册注 终止 通过 9 未通过 结合 8 审交核易意所见 注：审核程序的时间要求来自交易所股票发行上市审核规则。 二、港股多元化路径 2.1H股和红筹统一备案管理 2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，2023年3月31日起施行并开始接收备案申请。新规生效后，对于香港上市的H股及红筹架构公司将采用统一的监管审批及备案流程，都需要在上市申请后的3个工作日内，向证监会备案，备案通过后才可以在香港获取审批上市。 本指引参考手册第二期第一章对该变革进行了更详细的介绍。 2.2H股全流通 规范H 2019年11月14日，证监会公布《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》，股上市公司境内未上市股份到香港联交所上市流通。在符合相关法律法规以及国有资 产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协商确定申请流通的股份数量和比例，并委托H股公司提出“全流通”备案申请。 H股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”备案申请。尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行上市时一并提出“全流通”备案申请。 境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境内。 H股全流通的施行可以提升原始股的流通性；同时在IPO时申请全流通也可以降低发行压力，稳定发行价格。具体而言，如果不到100亿港币市值，需要达到的公众持股量至少要25%；如果达到100亿港币市值，公众持股量可以申请豁免降到15%。就H股来说，可以考虑一部分股份申请全流通，符合要求的部分股东持有的股份通过全流通转到香港以后，也可以算成“公众持股量”，从而降低发行新规对于公众持股比例要求的压力。 2.3A股港股市场联动–沪港通、深港通 沪港通 沪港通，即沪港股票市场交易互联互通机制，指两地投资者委托上交所会员或者联交所参与者，通过上交所或者联交所在对方所在地设立的证券交易服务公司，买卖规定范围内的对方交易所上市股票和股票ETF。沪港通由证监会在2014年4月10日正式批复开展互联互通机制试点。沪港通包括沪股通和港股通两部分。沪股通，是指投资者委托联交所参与者，通过联交所证券交易服务公司，向上交所进行申报，买卖规定范围内的上交所上市股票和股票ETF。港股通，是指沪港通下的港股通，即投资者委托上交所会员，通过上交所证券交易服务公司，向联交所进行申报，买卖规定范围内的联交所上市股票和股票ETF。 深港通 深港通，是深港股票市场交易互联互通机制的简称，指深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司建立技术连接，使内地和香港投资者可以通过当地证券公司或经纪商买卖规定范围内的对方交易所上