食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册第二期

食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院 第第00页页 企业资本化专题2023-06 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册Ⅱ 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院 目录 Contents 前言：向阳花木易为春，花好蜂至自来舞第一章实体经济的加速器——资本市场 一、企业发展阶段与资本市场工具的选择与运用二、服务实体经济，境内外资本市场政策层出不穷三、食品餐饮典型案例——资本助力企业发展 第二章IPO执行：选择与挑战 一、通盘规划——上市可行性分析、主体、上市地、板块的选择二、兵马未动粮草先行——上市启动的准备工作 三、直面挑战——上市执行工作的重难点问题第三章IPO发行定价：价值决定价格 一、市场化定价的新机遇与挑战 二、高效沟通——公司战略与价值亮点的打磨三、资本市场沟通的桥梁——与分析师的交流 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院 目录 Contents 四、酒香也怕巷子深——路演推介五、成功的消费品发行定价案例 第四章上市后投资者关系维护与规范运作一、投资者关系维护的意义 二、如何高效、合规地与市场交流 三、规范运作的意义——上市公司合规的生命线四、常见上市公司合规问题 第五章新起点新征程——IPO后的资本运作一、上市公司融资工具简介 二、境内外并购的程序及对比三、资本品牌的建设 四、案例分析 结语：迈向资本市场的星辰大海 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院 前言 向阳花木易为春，花好蜂至自来舞 律回春渐，新元肇启。 过去的2022年，食品与餐饮行业经历诸多挑战与变革。一方面，食品行业受外部环境影响、成本上涨和市场升级等因素影响，传统头部品牌业绩承压，新锐品牌以更为灵活的姿态进入市场；另一方面，餐饮行业在内外环境挑战下，行业加速洗牌、私募融资明显冷却。基于此，中国的食品与餐饮企业家勇思变革，以开放心态拥抱资本，以创新改革突破困局。其中，食品企业探索全渠道建设、高质量供应链、价格平民化，以实现产品更高性价比，餐饮企业单店模型也趋向轻餐化，更容易整合社会资源，加速复制与扩张。 2023年，食品与餐饮成为率先复苏的赛道之一；同时，中国证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，标志我国注册制的制度基本定型，注册制推广至全部上市板块和全国性证券交易场所，覆盖各类公开股票发行。从科创板到创业板、北交所，再到全市场，经历4年试点后，股票发行注册制将深入发挥其制度优势，开启全面深化资本市场改革的新局面，中国资本市场将迎来更广阔的发展空间。 企业的资本化是公司发展过程中的重要里程碑，其意义不仅是将具有面向公开市场的直接融资渠道，同时在更深远层面也有利于公司提升品牌影响力、有效开拓市场、吸引优秀的资源和人才，更有利于建立现代企业制度、规范法人治理结构、提高企业管理水平并降低经营风险。 纵观世界范围内知名食品/餐饮企业的发展历程，资本均发挥了不可替代的关键作用，可口可乐、百事可乐、百威英博、百胜餐饮、荷美尔食品、泰森食品、雀巢、达能等国际食品/餐饮巨头，市值常年超过1,000亿人民币、多次荣登财富500强，其均基于再融资及并购整合等资本运作，助力产能扩张、品牌多元和产业链延展。 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院 前言 向阳花木易为春，花好蜂至自来舞 当前，境内外资本市场对食品及餐饮企业的资本战略、行业壁垒、经营期限、企业规模、品牌知名度、大众口碑、运营规范等要素的考量各有侧重，食品及餐饮企业IPO路径的选择需要更为审慎的规划及更加专业的指导，上市之后的再融资及并购整合等资本运作亦是企业资本化的重要课题。 鉴于企业资本化的专业性、复杂性和系统性，我们将为中国食品与餐饮企业的资本化运作发布四期指引参考手册，分别从顶层设计、资本、财务、法务等方面，为企业的资本化团队提供整体认知及技术指导。2022年11月发布的第一期指引手册已对资本化作出素描画像，助力企业家对实业资本化形成整体认知并初步了解资本化设计的顶层框架。在本期指引参考手册中，网聚资本联合中金公司、君合律师事务所、德勤中国、红餐产业研究院等知名专业伙伴，共同梳理了在企业全生命周期内、境内外资本市场下的各类资本运作方式，为企业的资本化运作提供更为详细的技术指导，助力企业在资本化征程中预则立、立则行、行则远。 作为促消费、稳民生的国民性经济支柱产业，中国食品与餐饮行业正在面临进一步复苏，企业家们唯有运筹帷幄、步步为营，才能更好地拥抱资本市场！我们期待与更多优秀的企业家一起，心怀希望、勇毅前行！ 食品与餐饮连锁企业资本化指引参考网聚资本|中金公司|君合律师事务所|德勤中国|红餐产业研究院 第一章 实体经济的加速器——资本市场 一、企业发展阶段与资本市场工具的选择与运用 1.1企业生命周期 1.2不同阶段资本市场工具的选择 二、服务实体经济，境内外资本市场政策层出不穷 2.1A股——迈向全面注册制 2.2港股——积极进取改革 2.3历史期间各版块上市情况一览 三、食品餐饮典型案例——资本助力企业发展 3.1A股典型案例 3.2港股典型案例 一、企业发展阶段与资本市场工具的选择与运用 1.1企业生命周期 世界上任何事物的发展都有蕴含其生命周期规律，企业也不例外。企业的生命周期通常指企业诞生、成长、壮大、衰退的过程，生命周期像一双无形的手，始终左右着企业的发展轨迹。优秀的企业往往在衰退期到来之前便未雨绸缪，及时调整战略布局、坚持产品和服务的推陈出新，抓住市场机遇，提前布局企业的“第二增长曲线”，从而成功穿越生命周期。 企业发展的生命周期 衰退期 整合发展期 跨越至第二增长曲线 规模成长期 成熟期 初创期 全面发展期 处于生命周期的不同阶段中，企业的经营状况、财务表现以及所面临的风险等因素也有所不同，每个阶段的企业有着一些共同的发展特征。 初创期 成长期 成熟期 衰退期 /整合发展 不断提高市场占有提高资金运作效率，维持利润水平和寻找转型机会和新的利 战略目标 实现利润最大化 市场地位，实现润增长点，重视现金净 企业规模 率，实现收入最大 化 小 企业价值最大化 流量 逐步扩张 较大 逐步缩小/调整 经营风险 非常高 高 中等 低/中等 市场占有率 低 逐步上升 高 逐步降低/维持 成长预期 非常高 高 中等 低/中等 参考资料： 陈芳.基于企业生命周期的融资战略选择[J].中国管理信息化,2011(13):3. 1.2不同阶段资本市场工具的选择 各阶段适用资本市场工具概览 1.2.1初创期——引入资本合作伙伴 初创期企业通常销售收入规模较小、盈利能力不强，但同时又面临着大额的新产品研发投入、区域扩张压力以及薪酬开支，收入与支出之间的矛盾使资金短缺成为食品及餐饮行业初创企业的主要困难。由于成立时间短、经营风险高等特征，企业较难通过银行贷款等债权融资方式获取资金。然而，初创企业的高成长性非常符合风险投资机构的偏好，并且风险投资的资金作为股权投资，不需要企业支付利息或归还本金（触发回购等特殊情况除外)，不会增加初创企业的资金成本和现金流压力。 在初创阶段引入风险投资，不仅可以获得充裕的资金，还可以借助投资机构的信用背书以及投资人在食品餐饮行业的协同资源，推动业务扩张、加强供应链合作、加速收入增长。在风险投资领域，投资机构可以根据资金来源、管理者背景和投资目的，分为财务投资人、战略/产业投资人、国资投资人和境外投资人四类。初创企业可结合自身诉求选择最适合的投资人。 不同类型投资人的差异化特征 对于公司业务及所处市场有所了解，为公司发展提供资金支持，并整合下属投资组合资源 相比战略投资人，更为关注行业趋势、经营业绩和成长性，尽调工作较为细致但相对标准化 关注退出机制，以及未来3-5年的财务回报 部分财务投资人可能要求回购条款和合格上市日期 同公司在业务合作等各个层面存在潜在协同效应 可能会在本次融资时同时进行业务谈判 关注同已有股东之间的竞争关系，业务合作协议可能会包含排他等特殊安排 根据入股比例，要求获取董事席位，参与经营管理 财务投资人 战略投资人 国资背景的投资人对于企业的经营业绩、股东构成、市场形象等方面有较为综合的考量和风控要求 一般有较为严格的内部决策程序，所需时间可能会比较长 此外，可能涉及国资评估程序等特殊尽调要求，需予以配合 可以提升企业境外知名度，有利于境外上市时获得二级市场的认可 关注具体投资主体、资金来源及涉及的换汇入境流程（如有） 关注相关产业协同、客户资源共享及业务国际化机会（如有） 国资投资人 境外投资人 1.2.2成长期——境内外IPO 当企业处于成长期时，扩大业务版图、不断提高市场占有率成为了企业发展的首要目标，虽然收益水平相较初创期有所提高，现金流入开始增加，但企业运营和市场营销需要大量资金仍需寻求外部融资工具的加持。 此时的企业经营状况趋于稳定、收入体量初具规模，通过优质的产品和服务不断提高市场份额，构建品牌护城河。企业已拥有多年经营业绩来证明自己的信用，经营风险逐渐降低，企业可选择的融资方式更加丰富多元。债权融资方面，随着企业信用水平不断提高、盈利能力逐渐增强、资产积累日益雄厚，债权融资的难度和成本随之降低。股权融资方面，IPO亦成为一个潜在的融资途径，企业需要通盘考虑自身特性，如盈利情况、海外发展战略、估值考量等，并结合不同上市地、不同板块的上市条件、板块定位，选择最适合企业的上市地点。 1.2.3成熟期——通过再融资持续发展 已经完成IPO的成熟期企业，可选择的资本市场工具趋于多样化，通过再融资增发股票或发行债券等方式筹集资金、不断巩固行业地位，进而开始探索新的增长曲线。 再融资可借资本市场之力，助业务发展、市场价值双腾飞。从业务发展角度看，一方面再融资能为公司注入充裕的流动资金，使企业更加游刃有余地发展业务；另一方面，再融资有望助力公司并购同业/产业链上下游优质标的，扩充业务版图和厚度。从市场价值角度看，再融资的过程为公司提供与大量潜在机构投资者沟通的机会，可向市场传达最新的投资故事与市场价值；通过再融资引入多元化、高质量机构投资者，在优化股权结构的同时亦可获得战略投资者(视情况)丰富的业务资源。 融资途径丰富意味着企业需要在不同类型的融资方式之间进行权衡取舍。只有在企业的资本结构处于最佳状态时，企业的总体融资成本才能最小化。在制定资本结构政策，选择股权/债权融资工具时，需考虑以下因素： 1)销售及收入的稳定性。销售和收入越稳定，应更多通过举债方式融资。例如公共事业类企业通常倾向于选择债权； 2)企业的资产结构。当企业拥有较多可作为抵押的资产时，可更多考虑债权融资。例如房地产企业常通过大额公司债券吸纳资金，而轻资产的高科技企业则相反； 3)企业的盈利能力。盈利能力较强的企业可更多通过留存收益来积累资金，从而支持业务扩展，以避免债权融资带来的资金成本； 4)企业控制权的稳定性。股权融资必定会带来控制权稀释，因此在企业控制权稳定的情况下可选择股权融资； 5)税收环境。企业适用的税率越高，可更多地采用债券方式融资； 6)信贷市场情况状况。如遇信贷市场紧缩，债权融资成本通常会随之增加，应谨慎采用债权工具。 参考资料： 钱海章.高新技术企业的生命周期及融资战略[J].金融研究,1999(8):6. 第9页 1.2.4衰退期/整合发展期——收购/并购，开辟新增长曲线 企业发展如逆水行舟，不进则退。面对日异月殊的消费需求和风起云涌的市场竞争，企业在进入稳定期后，若安于现状、故步自封，必将进入衰退期。而那些秉持锐意进取精神的企业，在深入研究食品餐饮市场发展趋势和消费者心理的基础上，不断研发新产品、探索新业务、打磨服务质量、开拓业务渠道，才能保持企业发展的活