上市公司“三步走”环境信息披露目标是否实现

编写组成员：邱慧 陈奇峰 阮清鸳 马军 方应君 前言 上市公司环境信息披露是构建绿色金融体系的重要举措。2017年6月，证监会上市公司监管部与原环保部政策法规司签署了《关于共同开展上市公司环境信息披露工作的合作协议》，内容包括定期报告环境信息披露定期通报机制、临时报告环境信息披露定期通报机制、信息共享和失信惩戒等方面的内容，旨在共同推动建立和完善上市公司强制性环境信息披露制度，督促上市公司履行环境保护社会责任。 2017年7月5日，中国人民银行牵头印发《落实〈关于构建绿色金融体系的指导意见〉的分工方案》（银办函〔2017〕294号）明确提出，我国要分步骤建立强制性上市公司披露环境信息的制度。方案分为“三步走”：第一步为 2017年底修订上市公司定期报告内容和格式准则，自愿披露；第二步为 2018年 3月强制要求重点排污单位披露环境信息，不披露就解释；第三步为 2020年12月前要求所有上市公司强制环境信息披露。 2020年作为三步走方案的收官之年，长期关注企业表现与上市公司信息披露的公众环境研究中心（以下简称“IPE”）与绿色江南公众环境关注中心（以下简称“绿色江南”），基于蔚蓝地图大数据平台收录的权威企业环境数据，通过对沪深上市公司2019年年度报告、企业社会责任报告、环境责任报告进行对比，发布了数期以行业为统计基础的上市公司环境信息披露报告。 2020年3月，绿色江南发布了第一期绿色证券研究报告，主要内容为上市公司2018年年报环境信息披露概况。同年7月，发布了第二期绿色证券研究报告，主要内容为上市公司2019年半年报环境信息披露情况统计。 本期报告绿色江南和IPE合作，根据蔚蓝地图数据库中企业环境表现数据，对全国A股涉重排的1123家上市公司的环境信息披露问题进行统计、分析，并针对2019年年度环境类罚款达五万元的113家涉重排上市公司进行重点分析，同时筛选出了在2019年年度报告中存在环境信息披露不足的81家上市公司致函沟通，旨在上市公司环境信息强制披露政策落地前夕进一步探讨上市公司年度环境信息披露现状与发展。 一、 涉重排上市公司环境信息披露要求 证监会于2017年12月正式颁布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式（2017年修订）》。其中，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式》第五节第四十四条对"重点排污单位相关上市公司"做出了明确规定： 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其子公司，应当根据法律、法规及部门规章的规定披露排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案、其他应当公开的环境信息等主要环境信息......重点排污单位之外的公司可以参照上述要求披露其他环境信息，若不披露的，应当充分说明原因。 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》8.9 条规定：上市公司出现重大环境污染问题时，应当及时披露环境污染的产生原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式（2017 年修订）》法规之规定，年报中需披露 14 项环境相关信息（表1）。 表 1 上市公司环境信息披露项目 重点排污单位 排污信息 防治污染设施的建设和运行情况 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 突发环境事件应急预案 环境自行监测方案 其他应当公开的环境信息 主要污染物及特征污染物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布情况 排放浓度 排放总量 超标排放情况 执行的污染物排放标准 核定的排放总量 依据上述政策要求，结合A股上市公司2019年年度报告相关信息，我们对2019年度涉重排上市公司的环境信息披露状况进行统计分析。 二、 涉重排上市公司环境信息披露分析 （一） 1123家涉重排上市公司披露合规状况 我们梳理出2019年年度涉重排A股上市公司总计1123家，依据上述政策要求开展研究。基于2019年年度报告统计，我们发现： l 481家涉重排上市公司披露了环境信息，其中393家披露情况基本完善、规范，能够依据相关规定完整披露自身及重点分子控公司的环境信息、重排数据、环境监管记录、超标信息等，包括不披露就做出解释； l 88家涉重排上市公司不完全披露环境信息； l 642家涉重排上市公司无披露环境信息。 图1 涉重排上市公司环境信息披露分布 通过分析我们可以看到，做出披露的涉重排上市公司达到了总数的43%。与三年前极少有上市公司较为系统地披露污染排放、污染防治设施运行状况、环境影响评价等信息相比，这无疑是一个显著的进步。 尤为积极的变化，是35%的A股涉重排上市公司，其环境信息披露能做到基本完整、合规。这393家涉重排上市公司已成为环境信息披露的领头军，为推动实现“三步走”目标发挥了积极作用。 当然，通过分析我们也看到，距离全面实现“三步走”的目标，仍有相当距离。57%的A股涉重排上市公司，还没有依据相关要求开展环境信息披露。这一点值得监管部门、交易所、投资者和社会各界高度重视，并合力推动改进。 （二） 分行业环境信息披露合规分析 从行业数据分析，不同行业环境信息披露合规率差别较大。在1123家涉重排上市公司中，制造业上市公司总数为824家。其中314家对自身及重点分子控企业的环境信息有所披露；224家的环境信息披露基本符合规定且较为完整，即制造业的合规披露率仅为27.2%，在9个一级行业中排名垫底。制造业二级行业中，通用设备制造业、化学原料及化学制品制造业、专用设备制造业、纺织业和汽车制造的合规披露水平均不足四分之一。 图2一级行业合规披露率排名 一级行业中披露情况最优的为电力、热力、燃气及水的生产和供应业。该行业中占比62.9%的上市公司合规、完整披露了自身及重点分子控公司环境信息，远高出A股涉重排上市公司环境信息披露合规率35%的平均水平。房地产业、建筑业和批发和零售业披露合规占比也都达到或高于50%。 （三） 较严重违规上市公司披露状况分析 l “问题”上市公司披露表现显著低于平均水平 根据蔚蓝地图数据库环境信息收录情况，我们在1123家涉重排上市公司的基础上，根据相关法规1筛选出113家有较严重环境违规问题的涉重排上市公司，对其环境信息披露情况进行分析。筛选条件如下：境内上市公司的子公司在 2019年1-12月前存在行政处罚金额不少于 50000 人民币、或行政处罚为查封扣押、停产等严重情节。 1 《环境行政处罚办法》（2010 年）第八章-附则第七十八条【较大数额罚款的界定】：本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000 元以上。 经统计，在113家有较严重环境违规问题的上市公司中，做到合规披露的共计16家，合规率仅14%，与A股全部涉重排上市公司的平均合规披露率35%相比，披露情况显著较差。 图3 涉重排上市公司合规披露比较 在113家存在环境问题的涉重排上市公司中，环境信息披露问题主要涉及两个主要问题，一是环境监管记录未披露，二是重点排污单位信息未披露或未完全披露。其中81家上市公司未披露相应年份的环境监管记录；有18家上市公司存在其所有重点排污单位14项指标完全未披露的现象，占比16%。 图4 113家上市公司未披露或未完全披露的指标数量占比 以三家在上交所上市的企业为例：陕西煤业股份有限公司、物产中大集 团股份有限公司、开滦能源化工股份有限公司在其自身及子公司存在多条有据可查的2019年环境监管记录的情况下，仍在当年年报中表述“未因重大环境保护违法行为受到环保监管部门处罚”、“公司未发生重大环保违规事件”。 绿色江南与IPE针对这113家上市公司中环境信息披露不达标的81家上市公司进行致函沟通，敦促、提示其进行环境信息的补充披露和公众反馈。经反复沟通，截至2020年12月，已有19家披露不达标的上市公司通过年报补充公告、信息公示等方式进行了环境信息披露。 l 整体环境信息披露质量偏低 环境信息披露质量低也涉及两个问题，首先是信息不完全披露或选择性披露。例如，利尔化学股份有限公司、龙蟒佰利联集团股份有限公司、山西美锦能源股份有限公司、山东晨鸣纸业集团股份有限公司等在2019年年报中都有环境监管记录的披露项，但并未做到完全披露和准确披露，对部分情说明存在明显歧义，甚至披露的事件性质与原处罚公告中表达的性质完全相反。 二是关联企业不完全披露或选择性披露。部分上市公司以没有文件明确“重要子公司”的界定为由，回避对涉及重大环境违规问题的重排子公司的信息披露。 三、 规章完善及执法加强起到积极作用 随着环境监管趋严，投资者关注环境风险，金融监管部门提高了对环境风险的识别和重视，从执法角度对上市公司环境信息披露提出了更加严格的要求。早在2018年证监会就修订了《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号），其中第九十五条：上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。同年6月，上海证券交易发布纪律处分决定书（[2018] 32号），对潍坊亚星化学股份有限公司及有关责任人予以通报批评。其中第三条涉及环境信息披露相关问题。亚星化学因环境违规行为被当地环保局处罚，共计罚款380.4760万元。该罚款未以临时公告形式及时披露，未及时履行信息披露义务。 除此以外，各地方金融监管机构、重点交易市场也积极出台上市公司环境信息披露相应政策。2020年2月，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，对上市公司环境信息披露问题提出了具体要求。其中第8.9条规定：上市公司出现重大环境污染问题是，应当及时披露环境污染的产生原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等；第8.11规定： 上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社会责任报告的内容至少应当包括：关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因；改进措施和具体时间安排。2020年6月，《深圳经济特区绿色金融发展条例(草案)》规定在特区内注册的上市公司应自2022年1月1日起按类别披露环境信息，这是首次从地方层面作出的关于环境信息披露的强制性要求。 同年10月，深圳市第六届人民代表大会常务委员会第四十五次会议通过《深圳经济特区绿色金融发展条例》，将于2021年3月1日起施行。这不仅是国内第一个关于绿色金融的地方立法，也是全球范围内领先的具有时代意义的绿色金融政策。《深圳经济特区绿色金融发展条例》指出，金融机构作为绿色金融的主要实施主体，在提供金融产品和服务时应承担相应的环境责任，对资金投向的企业、项目或资产所产生的环境影响进行披露。该条例强调系统性、先进性和平衡性。其中，系统性是指以绿色金融活动的生态链为主线构筑法规章节框架，形成了涵盖“制度与标准+产品与服务+绿色投资评估+信息披露+服务与促进+监管与管理”绿色金融完整生态链的章节架构。 近年来，深交所积极出台多项上市公司环境信息披露相关政策规定，如：2019年，修订或新发布针对畜禽及水产养殖、固体矿产资源、非金属建材等行业的信息披露指引；2020年，发布《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，其8.9 条规定：上市公司出现重大环境污染问题时，应当及时披露环境污染的产生原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。 监管部门的以上这些努力，对落地“三步走”，推动上市公司环境信息强制披露起到