上市公司环境信息披露观察 多家企业对百万处罚讳莫如深

前言 上市公司环境信息披露是构建绿色金融体系的重要举措。2016年，中国人民银行等六部委联合发布的《构建绿色金融体系的指导意见》提出，逐步建立和完善上市公司和发债企业强制性环境信息披露制度。 在新形势下，上市公司的环境信息披露被越来越重视，要求日益严格，强制性也日益突显。长期关注企业表现与上市公司信息披露的绿色江南（PECC）与公众环境研究中心（IPE），基于蔚蓝地图大数据平台收录的权威企业环境数据，对A股上市公司 2020年年度报告、企业社会责任报告、环境责任报告进行对比分析，形成调研报告。 自2019年起，我们就环境信息披露现状与上市公司取得了沟通与探讨。曾有多家上市公司认为重大行政处罚需在定期报告中披露，行业金额量化通常认定为单笔处罚金额100万元及以上。本期报告通过观察2020年单次环境行政处罚金额超100万元的上市公司环境信息披露现状，重点分析上市公司的环境信息披露状况，结合绿色江南在与上市公司沟通过程中的调研，探讨我国上市公司环境信息披露的进展与不足。 调研中我们发现，在总共10家2020年单笔罚款100万元及以上的上市公司中，5家在 2020年年报中明确声明“不存在重大处罚及整改情况”或“无环境违法事件”，涉嫌虚假陈述；1 家未在 2020年年报中就自身或分子控等关联公司的环境违规问题做出任何披露；1家依据证监会的要求，披露重点排污单位的行政处罚基本信息，但未披露具体金额。与此相对应，3家上市公司，在年报中做出了较为完整的环境信息披露。 一、披露要求及研究范围 2017年6月，环境保护部与证监会签署了《关于共同开展上市公司环境信 息披露工作的合作协议》，旨在共同推动建立和完善上市公司强制性环境信息披露制度，督促上市公司履行环境保护社会责任。 2020 年 03 月 03 日，经中央全面深化改革委员会第十一次会议审议通过的《关于构建现代环境治理体系的指导意见》公开印发，《指导意见》中指出“（二十三）健全企业信用建设......建立上市公司环保信息强制性披露机制。”从推动上市公司环境信息强制性披露至今，证监会已对多家隐瞒环保处罚信息的公司从严处罚，进行立案调查，监管层及交易所也敦促上市公司切实履行环境信息披露义务，严格遵守相关内容和格式要求。 2021年5月7日，证监会发布关于就《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（征求意见稿）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（征求意见稿）》公开征求意见的通知，征求意见稿新增环境和社会责任章节，并要求公司无论是否为重点排污单位，都应披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况。 2021年5月24日，生态环境部印发《环境信息依法披露制度改革方案》，涉及到几项主要任务“明确环境信息强制性披露主体、完善环境信息强制性披露形式、及时披露重要环境信息”等，并多次谈到重点排污单位、实施强制性清洁生产审核的企业、上市公司、发债企业的环境信息强制性披露及主体责任。 2021年6月28日，中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2021年修订）》，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》。将与环境保护、社会责任有关条文统一整合至 “第五节环境和社会责任”，明确重点排污单位的环境信息披露内容，并指出“重点排污单位之外的公司应当披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况，并可以参照上述要求披露其他环境信息，若不披露其他环境信息，应当充分说明原因”。 由此得知，上市公司环境信息披露强制性呈新趋势。从重大环境违法来看，目前无明确量化规定，我们通过之前与上市公司的沟通，发现绝大多数上市公司会参照《上海证券交易所股票上市规则》“11.12.5条与 9.2 条的规定披露环境违法问题，即交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。” 因此，本期报告我们选取2020年单次环境行政处罚金额超100万元的上市公司作为研究对象。 二、6家上市公司对百万处罚讳莫如深 经过统计，共有10家上市公司在2020年单次环境行政处罚金额超100万元。我们选取这10家企业作为研究对象。 表1 本期报告研究对象的环境表现 上市公司名称 股票简称 股票代码 2020年报相关陈述 2020行政处罚总额/万元 安徽鑫科新材料股份有限公司 鑫科材料 600255 无超标排放 109 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 京威股份 002662 公司报告期不存在处罚及整改情况 128 兖州煤业股份有限公司 兖州煤业 600188 未出现因违反环保相关法规而受到重大处罚的情况 176.48 北京碧水源科技股份有限公司 碧水源 300070 公司报告期不存在处罚及整改情况 271.6355 中金黄金股份有限公司 中金黄金 600489 不适用 186.4 协鑫集成科技股份有限公司 协鑫集成 002506 公司报告期不存在处罚及整改情况 180.89772 北京三元食品股份有限公司 三元股份 600429 披露处罚但未披露具体金额 102 黑龙江国中水务股份有限公司 国中水务 600187 披露 414 山东晨鸣纸业集晨鸣000488 披露 140 团股份有限公司 纸业 山西焦煤能源集团股份有限公司 山西焦煤 000983 披露 327.5 经过对这10家 A 股上市公司的年报和企业社会责任报告环境信息披露部分进行分析，我们发现其中6家的相关信息披露存在显著问题。其中： l 鑫科材料、京威股份、碧水源、兖州煤业、协鑫集成在2020年年报中，分别作出报告期内“不存在处罚及整改情况”、“无超标排放”、“未出现因违反环保相关法规而受到重大处罚的情况”等陈述； l 中金黄金在2020年年报中作出“不适用”陈述； 案例一 鑫科材料（600255） 1）基本信息 鑫科材料属有色金属冶炼和压延加工业，于2000年11月在上交所上市。主营铜基复合材料、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售。 2）环保处罚信息 关联企业 名称 环境监管记录 处罚金额（万元） 违法事实 安徽鑫科铜业有限公司1 芜环罚字〔2020〕34号 109 污水排放超标并且利用篡改、伪造监测数据等逃避监管的方式违法排放水污染物 2020年8月，鑫科材料下属重点排污单位安徽鑫科铜业有限公司因水污染物总铜、总锌超标排放，并且利用篡改、伪造监测数据等逃避监管的方式违法排放水污染物，被芜湖市生态环境局行政处罚109万元。 3）企业环境披露 1 http://www.ipe.org.cn/IndustryRecord/regulatory-record.aspx?companyId=14821260&dataType=0&isyh=0&showtype=0 鑫科材料在2020年年度报告的“超标排放情况”一栏中，披露为“无超标排放”。 4）企业披露完整性分析 重点排污单位 排污信息 防治污染设施的建设和运行情况 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 突发环境事件应急预案 环境自行监测方案 其他应当公开的环境信息 主要污染物及特征污染物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布情况 排放浓度 排放总量 超标排放情况 执行的污染物排放标准 核定的排放总量 安徽鑫科铜业有限公司 ✅ ✅ ✅ ✅ ✅ ❌ ？ ✅ ❌ ✅ ✅ ✅ ✅ ❌ 案例二 碧水源（300070） 1）基本信息 碧水源属生态保护和环境治理业，于2010年4月在深交所上市，主营业务从事污水处理与污水资源化技术的开发及应用。 2）环保处罚信息 关联企业名称 环境监管记录 处罚金额 （万元） 违法事实 北京久安建设投资集团有限公司2 德市城管（三）行罚字【2020】30号 1 在施工工地未采取冲洗车辆等有效防尘降尘措施 宝水罚字【2020】081701 2 对水务工程施工现场未采取设置围挡苫盖、道路硬化、喷淋冲洗等防治扬尘污染措施或者未使用专用车辆密闭运输散装六体物料 秦皇岛碧水源环境科技有限公司3 秦环罚〔2020〕5157号 40 超过水污染物的排放标准排放水污染物 弥勒碧水源环保科技有限公司4 弥环罚字〔2020〕22号 21.9355 你公司建设弥勒市“一水两污”PPP项目未依法报批建设项目环境影响评价审批文件，擅自开工建设。 洪湖市碧水源环境科技有限公司5 荆环罚[2020]1号 152.7 1.“武汉经济开发区新滩新区污水处理厂（一期）建设项目”在生产工艺发生巨大改变的情况下未重新报批建设项目的环境影响评价文件，擅自建设并已投入运行。2.不正常运行大气污染防治措施，通过逃避监管方式排放大气污染物，进水系统的除臭治理设施长期闲置，污泥浓缩池处的臭气治理设施未建设收集管线，运行过程中产生恶臭气体直接排放至外环境。3.单位不正常运行水污染防治设施，多从暂停污水处理厂进水，导致高效沉 2 http://www.ipe.org.cn/IndustryRecord/regulatory-record.aspx?companyId=3643743&dataType=0&isyh=0&showtype=0 3 http://www.ipe.org.cn/IndustryRecord/regulatory-record.aspx?companyId=1121994&dataType=0&isyh=0&showtype=0 4 http://www.ipe.org.cn/IndustryRecord/regulatory-record.aspx?companyId=8712201&dataType=0&isyh=0&showtype=0 5 http://www.ipe.org.cn/IndustryRecord/regulatory-record.aspx?companyId=11731543&dataType=0&isyh=0&showtype=0 淀池，1号生化池，二沉池，细格栅除渣系统等污染防止设施长期处于停运状态 洱源碧海环保科技有限公司6 大环罚字〔2020〕 3 号 50 1、邓川污水处理厂出水口在线监测数据长期异常2、进水口在线自动监测设备盲样考核不合格 贵州省毕节市碧水生态环境科技有限公司7 七星环罚决【2020】7号 4 未按规定联网并保证监测设备正常运行 2020年，碧水源多家下属子公司因环境违规问题被处罚，情节最为突出的是洪湖市碧水源环境科技有限公司因多项违规：未批先建、不正常运行水污染防治设施及逃避监管方式排放大气污染物，被行政处罚152.7万元。 3）企业环境披露 而在碧水源2020年报中，其表示报告期内不存在处罚及整改情况。同时，根据其内控自我评价披露，其重要缺陷数量为0，这与实际不符，碧水源已涉虚假披露。 6 http://www.ipe.org.cn/IndustryRecord/regulatory-record.aspx?companyId=11022987&dataType=0&isyh=0&showtype=0 7 https://www.ipe.org.cn/IndustryRecord/regulatory-record.aspx?companyId=11699173&dataType=0&isyh=0&show