2020-2021国有上市公司股权激励实践总结

国有上市公司 股权激励实践总结 十八届三中全会以来，国有企业改革全面深化，进入了新一轮的探索中。之后从“一”到“十”到“百”的试点推出，国企改革逐步铺开。2020年国企改革三年行动计划的确定，标志着国有企业改革迈入了纵深发展的新三年。国有上市公司随着国资委发布《国有控股上市公司 （境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（简称“175号文”）、 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（简称“171号文”）等一系列政策，开始了股权激励的不断探索和实践。15年来，越来越多国有上市企业实施了股权激励计划，领先的企业已经建立了持续的激励机制，同时整体资本市场和政策环境也愈发成熟。2019年，关于印发《国务院国资委授权放权清单》的通知中将股权激励纳入国资委授权放权清单，整体强化正向激励，加大授权放权力度。 2020年5月出台的《中央企业控股上市公司实施股 权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） （简称“178号文”），更是在多年来央企实践积累后的成果，在持续性、灵活性、成长性、激励性与约束性上皆有强化和升级，建立了具有先进性、实操性、市场化的管理机制，为央企持股鼓励创新、提升长期价值提供了土壤，助力国企改革、激发企业活力。在此背景下，国有上市公司股权激励热情愈发高涨，持续升温。 2020-2021上半年，A股国有企业在新冠疫情的冲击下，股权激励计划数量不减反增，共公告86个计划，其中2020年公告64个计划，较上一年增长23.10%。限制性股票成为更受青睐的激励工具，使用率达到76.74%，同时限制性股票的授予价格体现市值管理导向，政策规定的5折原则仍为主流。整体上，激励对象人数占比中位值为5.78%，央企激励范围较地方国有企业更广，且上市国企大多会考虑纳入子公司员工作为激励对象，强化内部战略协同；激励力度与公司规模紧密挂钩，时间安排和业绩考核在遵循政策的基础上体现创新型、多样性与灵活性。业绩考核通常是国有上市公司设计股权激励方案的核心内容之一，也是市场关注的焦点，本文将聚焦国有上市企业业绩考核的特点和效果展开讨论。 01 国有上市公司 业绩考核趋势 国企股权激励受到诸多政策限制，在业绩考核方面需要遵循较为严格的规定。近年来的案例中，越来越多企业在方案中结合自身实际情况灵活设计业绩考核方案。本期我们将聚焦讨论国企业绩考核，纵览其趋势与特点。 虽然178号文主要针对中央企业，但地方国有企业在政策践行上紧随中央国有企业脚步，授予考核端逐步放开。 2020-2021上半年授予端考核放开普及率 1 54.3% 66.7% 45.7% 33.3% 政策趋灵活，授予考核可不设 171号文规定上市公司实施股权激励，其授予和行使环节均应设置应达到的业绩目标。而2020年5月出台的178号文规定，股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件，政策对于授予端的考核要求更加灵活，给了国有企业更多的创新空间。 回顾近三年（指2018-2021年上半年），2019年及以前的计划均有授予考核，而2020-2021上半年推出的86个计划里，有33家无授予考核。 年份 有授予考核的计划数量 计划总数 普及率 2018 36 36 100.00% 2019 46 46 100.00% 2020 43 64 67.19% 2021上半年 10 22 45.45% 进一步分析2020-2021上半年无授予考核计划的企业，其中地方国有企业占比达到51.52%， 中央国有企业地方国有企业无授予考核有授予考核 19 2020-2021上半年股权激励方案季度统计 2020年一季度 1 7 2020年二季度 1 7 2020年三季度 3 8 2020年四季度 15 2021年第一季度 6 7 2021年第二季度 6 3 无授予考核有授予考核 2020年第一季度到第四季度，不设置授予考核的计划数量逐渐增多，第四季度达到15例，2021年第一季度到第二季度，有授予考核计划数量逐步减少，授予考核放开成趋势。 2 多元选择考核指标 ≥5 4 •考核指标数量地方国资灵活度更高 3 171号文规定，上市公司实施股权激励，应建立2 完善的业绩考核体系和考核办法，原则上三类 指标应各选一个。 中央国有企业 反映股东回报和公司价值创造 如净资产收益率（ROE）、经济增加值 （EVA）、每股收益等 18.0% 15.0% 17.1% 82.0% 85.0% 77.1% 201820192020-2021 上半年 地方国有企业 11.0% 12.0% 27.0% 13.7% 17.6% 56.0% 58.0% 64.7% 33.0% 4.0% 3.9% ≥5 4 反映公司赢利能力及市场价值等成长性 净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等 3 2 反映企业收益质量的指标 反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等 201820192020-2021 上半年 观察2018-2021上半年A股国企股权激励计划，央企设置3个考核指标的高达80%以上，考核指标个数设置更集中；而地方国有企业在考核指标的个数设置上离散度更高，个别地方国有企业在指标数量上存在突破，只选择两个指标 （山东高速2020年期权方案，银座股份2020年期权方案），可见地方国资在考核指标的设置上灵活度更高。 进一步研究发现，近五年(指2016-2021年上半年)上市国企共推出了12个，解锁考核2个指标的激励计划，11个为山东省地方国有企业，1个为2021年推出的中央国有企业。 追本溯源，2018年《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》 （鲁政办字〔2018〕225号）规定，省属企业审批控股上市公司股权激励计划并报省国资委备案，审批权限的下放给予地方国企股权激励一定的创新空间。 考核基数 同比增长 滚动复合增长 固定基年 三年平均值 净利润增长率 1 0 36 10 营业收入增长率 2 0 25 4 利润总额增长率 0 0 0 0 •热门考核指标统计 在政策要求的三类指标中，近五年推出的国企股权激励方案中，考核指标主流选择如下图，回报类指标使用率最高的是净资产收益率，成长类指标使用率最高的是净利润增长率，另外由于经济增加值(EVA)为国资委及部分央企集团对下属企业的考核要求之一，也是第三类指标的热门选择。国企在股权激励方案设计中，可参考市场热门指标，结合自身业务发展重点，科学设置考核指标。 回报类指标使用率 分析比较四种考核形式选择的特点，国有企业在设置考核形式，选取考核基数时，可根据企业发展阶段，业务特点带来的业绩预期科学设置合理的业绩考核形式。除了主流的选择固定 基年作为考核基数外，成长期的企业可考虑滚 回报类 成长类 ROE每股收益EOE 42.2% 3.7% 成长类指标使用率 85.0% 16.0% 10.7% 71.7% 动复合增长率和同比增长率作为考核形式，业绩波动较大的企业可选择三年平均值应对业绩波动，保证可持续发展。 考核基数 特点 适用情形 同比（上一年） 持续逐年可比，稳健增长；若上一年超额完成，下一年压力更大 成长期企业，业绩可持续增长 滚动复合增长 一定周期内的稳健增长，更关注周期内的起点和终点，应对周期波动 固定基年 行业环境、内部管理、业绩波动不确定性等对基年选择考验较大；若基年业绩较为突出，后续年份业绩完成压力较大 / 三年平均值 稳健应对业绩波动，保证可持续发展 业绩波动较大 净利润增长率营业收入增长率利润总额增长率 第三类指标 41.7% 第三类指标使用率 31.0% 8.0% 经济增加值主营业务收入占比现金分红比例 3 科学设置考核形式 2020-2021上半年设置增长率作为考核指标的激励计划中，考核形式选择一般有四种形式，同比增长、滚动复合增长、固定基年增长和历史三年平均值增长，实践表明固定基年增长为主流选择。 4 灵活设定考核目标值 •授予环节目标值 授予考核目标值政策趋灵活。171号文到178号文，历史业绩和行业业绩不作为“硬性要求”，只作为合理性的参照标准。 政策文件 授予考核目标值 “授予限制性股票时的业绩目标应不低于 171号 公司前3年平均业绩水平，公司上一年度实 文件 际业绩水平，公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平”的较高者根据公司发展战略规划，结合计划制定时 178号 公司近三年平均业绩水平、上一年度实际 文件 业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平合理确定” 年份 不低于上一年和近三年 不低于近三年平均值 不低于上一年实际值 2018 26.3% 57.9% 36.8% 2019 25.0% 45.8% 37.5% 2020 30.8% 53.9% 26.9% 2021 上半年 50.0% 50.0% 62.5% 市场实践体现灵活性。2018年-2021上半年国有上市公司限制性股票激励计划授予考核有ROE的国企，比较授予考核目标与授予考核年度前一年业绩与前三年业绩平均值，发现并非所有公司都满足同时不低于近三年平均值和上一年实际值。 反映出国资委在审批层面进行原则上把控的同时，也会结合国有上市公司的实际情况进行 判断，给予了足够的灵活度，另外2020年央企股权激励政策新规“股权激励非分期实施的，授予考核可不设”也反映出国企股权激励政策指引层面也根据企业需求和实践不断完善，政策制订上体现出了顶层设计结合基层创新。 •解锁/行权环节目标值 解锁考核目标值政策趋灵活。从政策趋势来看，解锁时的业绩考核目标需在授予的基础上有所提升是一致要求，但178号文相较171号文并没有明确规定不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值），整体政策趋灵活。 政策文件 授予考核目标值 “上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上 171号文件 有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。”权益生效（解锁）环节的业绩目标水平应在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，根据分期实施方案制定时公司近三年平均业绩 178号文件 水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平，结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。 （1）以2018年净利润为基数，2020年公司净利润增长率不低于50%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平 解锁考核-第一个解除限售期 （2）以2018年净资产收益率为基数，2020年公司的净资产收益率增长率不低于38%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平（3）2020年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%（1）以2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低于60%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平 解锁考核-第二个解除限售期 （2）以2018年净资产收益率为基数，2021年公司净资产收益率增长率不低于42%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平（3）2021年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%（1）以2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于70%，且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水平 解锁考核-第三个解除限售期 （2）以2018年净资产收益率为基数，2022年公司净资产收益率增长率不低于46%，且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水平（3）2022年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85% 市场实践体现灵活性。2018年-2020年所有上市国企激励计划均满足至少有一个解锁考核指标目标值不低于同行业平