2023亚太地区投资管理行业对外部基金行政管理人的有效监督和控制报告

亚太地区投资管理行业对外部 基金行政管理人的有效监督和控制 前言 投资管理机构在竞争激烈的市场中面临巨大的业绩压力，客户也对价格越发敏感，这些因素导致机构的利润空间缩小，推动其想方设法提高经营效率、降低成本、拉高绩效。为此，亚太地区投资管理机构已经越来越多地将中台和后台职能（甚至一定程度上还包括前台职能）外包，以管理风险并保持竞争优势。 随着更多流程外包，亟需设立强有力的监督控制框架以确保服务的质量、准确性和及时性。此外，不断收紧的监管要求加剧了复杂性，要求投资管理机构优先考虑监管合规。因此，投资管理机构在应对错综复杂的运营环境的同时，也正加强对基金行政管理人的监督和控制。能够与其基金行政管理人建立牢固合作关系的投资管理机构方能专注其核心服务，持续为客户创造价值。 在本文中，我们将探讨有关加强对基金行政管理人监督的几项趋势：首先，建立稳健的监督控制框架是重中之重。投资管理机构需确保此框架在其所涉市场协调统一，同时还能解决本地的具体情况和要求。其次，重新评估其现有监督模式的性质。尽管大部分投资管理机构采用更具监管性的临时方法，但转向业务合作模式能够实现更好的协作并释放未开发的商业价值。最后，妥善应对监管要求和期望。监管政策随着市场变化进行着适时调整，如果应对不当可能导致潜在的声誉和业务损害；有效合规则需要投资管理机构和基金行政管理人的联合行动。 亚太地区投资管理行业对外部基金行政管理人的有效监督和控制2 面对更为严格的监管要求以及不断提高的客户期望，投资管理机构如果与其基金行政管理人夯实业务合作，并采用技术手段进行充分的监督和管控，更有可能在亚太地区市场取得成功。 目录 01核心观点 02 强化基金行政管理人监督的趋势 •聚焦监督和控制 •与基金行政管理人建立业务伙伴关系 •符合监管期望 03 市场洞察 •监督模式 •估值：定价和资产净值（NAV） •对账和调账 亚太地区投资管理行业对外部基金行政管理人的有效监督和控制3 •利用技术优化对基金管理人的监督 04前景展望 05联系人 核心观点 最优监管框架和管控措施并 没有一个所谓的“正确答案”，但理想的框架应在亚太各地区保持一致性，设立监督团队协同基金行政管理人妥善处理业务活动。 外包不应停留在交易关系层 面，投资管理机构如果推动合作关系转型，让基金行政管理人深度融入自身日常业务，同时设立完善的治理框架和事件上报路径，运营效率将会显著提升。 监管期望正变得越发复杂， 投资管理机构需要与基金行政管理人紧密合作，把握最新监管发展趋势，推动必要的变革，确保实现合规。 稳健先进的技术工具和解决 方案将能助力投资管理机构在运营层面实现成功，同时提高总体服务质量。 亚太地区投资管理行业对外部基金行政管理人的有效监督和控制4 强化基金行政管理人监督的趋势 •聚焦监督和控制 •与基金行政管理人建立业务伙伴关系 •符合监管期望 聚焦监督和管控 面对日益复杂的市场环境，投资管理机构正在将全部或部分中台和后台职能外包给第三方基金行政管理人，以此摆脱繁杂的运营和基础事务，集中资源专注于核心投资业务。 但是，投资管理机构并非将所有流程委托给基金行政管理人后一劳永逸，而是需要对外包流程进行适当的监督和控制。多年来，投资管理机构根据外包流程的复杂性或重要性、服务水平协议（SLA）的履行和遵守情况、风险承受水平等因素，实施着不同程度的监督。 越来越多的投资管理机构主张通过加强监督和控制来应对其面临的诸多挑战，包括严格的监管要求，地理位置上分散的服务提供商以及快速适应技术进步的需求等。 统一监管模式以及整合技术能力 随着投资管理机构监督水平的提升，他们可能会迷失在实施控制措施以满足眼前需求的过程中，而不考虑这些控制措施从长远来看是否能起到增值作用。并且，因为投资管理机构相关服务提供商通常分散在投资管理价值链不同环节和地区，导致监督和控制模式可能变得纷繁复杂，难以实现最初的风险缓释目的。 为避免上述问题，投资管理机构应采取统一的监督方法： •确保对不同地区的基金行政管理人实施统一监管，特别是在针对评估问卷和运营备忘录审查的尽职调查过程中； •投资管理机构应考虑安排监督团队，负责监督基金行政管理人并定期复核现有的控制措施。 鉴于基金行政管理人越来越注重使用增强型工具、复杂的报告仪表盘和工作流程解决方案，监督团队应与信息技术部门密切合作，将技术手段更好地融入监督模式。 有了治理架构和明确的职责分工，投资管理机构能够更好地与基金行政管理人合作解决日常问题，提高整个监督模式的效率。 复杂流程优先于常规流程 投资管理机构应当重点关注需要多个团队人工干预或深入分析的复杂流程，例如 •对账差异项管理 •失败的交易解决方案 •定制化报告 •代理商转让 其中，由于原有系统的普遍使用和较宽泛的职责范围（包括投资者信息记录、公司行为处理、认购和 赎回以及反洗钱检查等），代理商转让可能为投资管理机构带来重大挑战。 其他不太复杂的流程属于“常规”流程，包括对账、标准回报计算以及基础会计。这些流程通常是高度自动化的成熟流程，各个基金行政管理人的服务水平不存在显著差异。对此，投资管理机构应全力实现高水平的直通式处理，即在进行检查和控制时减少人工干预，例如可以通过报告仪表盘自动跟踪数据状态或标记需要投资管理机构 立即关注的对账差异项。 投资管理机构在加强对基金行政管理人监督的同时，应注意确保监督模式在不同地区保持一致，并确保监督团队与信息技术部门和基金行政管理人紧密合作。此外，投资管理机构应该加大对需要人工干预或深入分析的复杂流程的控制力度，同时最大程度自动化常规流程，确保监督团队能够专注于核心任务。 与基金行政管理人建立业务伙伴关系 传统上，投资管理行业往往选择仅具有交易性质的外包模式。基金行政管理人只是履行合同标准（如关键绩效指标（KPI）、SLA），而没有成为帮助投资管理机构完善和扩张现有业务和运营的战略合作伙伴。 近期发展趋势要求投资管理机构从传统外包模式转向战略合作方式。随着行业日趋复杂，第三方服务提供商承担了更多的职能，这些职能需要更高的效率和准确性。此外，监管要求愈加繁重，最近市场的动荡进一步导致对投资管理机构更严格的管控以使其能够对自身业务全面负责。 共同应对监管变化 鉴于上述因素，投资管理机构需要与基金行政管理人建立更紧密、更具战略性的合作伙伴模式，以保持在核心能力、技术和监管合规方面的优势。首先也是最重要的，基金行政管理人应与投资管理机构 共同应对监管变化。基金行政管理人通常服务多个投资管理机构，务必要紧跟最新监管趋势并积极协同投资管理机构满足合规要求。例如，基金行政管理人可主动采取行动，定期解读最近或即将出台的法规及其对信息技术/流程变革的影响。 日常业务整合 从流程角度看，投资管理机构应将对基金行政管理人的监督和控制纳入其日常业务。为此，投资管理机构可考虑： •“联合办公”模式，让基金行政管理人团队在机构内部或附近办公，从而加强双方协作，完整覆盖端到端流程； •透明、直接、频繁的沟通渠道； •清晰的治理框架以确保快速的意见反馈和事件 处理。 技术创新 随着技术不断发展，投资管理机构格局迅速分化。“跟随者”只能不断模仿追赶，在竞争中明显处于劣势，与基金行政管理人和客户可能存在技术差异；“领先者”则可以充分利用技术满足客户和监管机构不断增长的需求。投资管理机构应联合基金行政管理人进行技术创新，制定相应的实施线路图来应对运营和监管要求，从而提高服务质量和效率，减少错误和意外事件发生，并保持合理的成本。 如果成功过渡到战略合作模式，投资管理机构将能收获合作关系的全部价值。这种模式提高了协作性和透明度，使双方能够根据不断变化的客户和监管期望定制流程、系统和工具。投资管理机构也可以实施更有效的风险和事件管理流程，建立更好的预防和响应机制。 符合监管期望 如果不能满足监管合规，投资管理机构将受到多方面的不利影响，不仅要花费更多时间和精力向监管机构进行汇报，还可能面临声誉损害、执法行动甚至罚款。总而言之，投资管理机构可能遭受巨大的业务影响，甚至失去未来机遇。 符合监管期望已成为投资管理机构的关键关注领域和第一要务，原因在于： •随着环境、社会和治理（ESG）投资、数字资产和网络安全等热点话题受到关注，监管期望不断变化且愈加复杂； •随着投资管理机构通过外包或离岸方式引入更多利益相关方，总体运营情况变得更加复杂，需要加强审查和向本地监管机构报告。 因此，投资管理机构应投入更多时间和精力来协调各方，把握最新监管发展趋势，为确保监管合规实施必要的控制。 后文将介绍适用于在亚洲地区运营的投资管理机构 的外包活动通用监管指引。 基金行政管理人筛选和监督的尽职调查 投资管理机构应制定并实施相应程序来指导外包决策流程和解决外包风险。在程序制定中，应当考虑以下方面： •建立职责明晰的治理架构来监管外包活动，至少设置一位合格的主管经理，由在投资管理机构内部掌权的高管担任； •对基金行政管理人的尽职调查开展充分的审计 追踪； •监督基金行政管理人的业绩，确保外包活动遵守 适用法律和监管要求以及预期的标准水平； •设立报告机制，跟踪基金行政管理人未履职情况。 与基金行政管理人的合同以及客户机密 投资管理机构应与基金行政管理人签订具有法律约束力的书面合同，合同的详细程度应与外包活动的风险、规模和复杂程度相适应，并应采取适当措施要求基金行政管理人履行保密义务，以避免机构和客户的机密信息有意或无意泄露给未授权人员。合同条款应涉及以下内容： •投资管理机构和基金行政管理人各自的职责，以及如何监督履责； •基金行政管理人进行分包的限制或条件； •中止权利，宣告中止生效前的最短期限； •基金行政管理人因业绩表现不佳或其他违约行为而对投资管理机构应负的责任； •纠纷解决机制（如有）； •与信息技术安全和业务连续性相关的责任； •保护投资管理机构及其客户的机密信息的措施。 账册和记录查阅 投资管理机构应始终负责在其经营场所保存所有必要的记录和文件，并建立相应的系统和控制措施来维护记录，同时应确保监管机构可查阅外包活动相关的账册和记录。 信息技术安全和业务连续性 投资管理机构应采取适当的措施，确保基金行政管理人保持适当的信息技术安全水平，保护专有信息和客户相关资料、软件并具备灾难恢复能力。 投资管理机构还应保证： •基金行政管理人建立全面的信息技术安全程序，保护投资管理机构的专有信息和客户相关数据以及软件安全； •基金行政管理人建立应急程序、灾难恢复和应急计划； •有关分包商聘用的信息技术安全条款和条件； •基金行政管理人对关键系统和备用设施进行定期 测试； •基金行政管理人披露导致未经授权入侵且可能影响投资管理机构的安全漏洞。 其他外包相关事宜 投资管理机构、基金行政管理人和客户必须就应向监管机构报告的事件的触发标准保持一致。例如，对于定价错误，投资管理机构应考虑错误是否是累积的（即，其影响是否会随着时间推移而增长），是否产生于不同的根本原因以及对客户估值的整体影响。投资管理机构应尽快纠正此类错误，并采取补救措施以防进一步出错。 投资管理机构应根据基金资产性质定期（至少每月一次）核对内部记录与第三方出具的记录，以识别任何错误、遗漏或资产错位并加以纠正，合格高级员工负责检查、复核和最终批准。 亚洲主要金融市场的一些外包活动监管指引： 香港地区 香港证券及期货事务监察委员会采用国际证监会组织（IOSCO）于2005年发布的《市场中介机构金融服务外包原则》。其他相关法规和条例包括： •《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》 •《基金经理操守准则》 •《适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》 新加坡 新加坡金融管理局（MAS）发布了《金融管理局外包指引》，为所有持牌金融机构提供外包活动风险管理指引。外包活动技术风险和业务连续性管理方面的指引包括： •《金融管理局