中国置业投资2023年报

2023 年报 目录 公司资料2 董事会函件3 董事及高级管理层简历11 董事会报告书13 企业管治报告19 独立核数师报告书28 综合损益表35 综合损益及其他全面收益表37 综合财务状况表38 综合权益变动表40 综合现金流量表41 综合财务报表附注43 五年财务概要151 本集团持作投资物业152 公司资料 董事会 执行董事 韩卫（主席） 区达安王林博 独立非执行董事 邓耀基曹洁敏梁国杰* 公司秘书 黄志恩 授权代表 区达安黄志恩 核数师 长盈（香港）会计师事务所有限公司 法律顾问 梁浩然律师事务所有限法律责任合伙 主要往来银行 中国工商银行（亚洲）招商永隆银行 *仅供识别 注册办事处 ClarendonHouse2ChurchStreetHamiltonHM11Bermuda 总办事处及主要营业地点 香港 湾仔港湾道26号华润大厦 43楼4303室 百慕大之股份过户及登记总处 ConyersCorporateServices(Bermuda)LimitedClarendonHouse, 2ChurchStreet,HamiltonHM11, Bermuda 香港股份过户登记处 卓佳秘书商务有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 网址 http://www.736.com.hk 股份代号 736 中国置业投资控股有限公司2 2023年报 董事会函件 本人谨此代表中国置业投资控股有限公司（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）欣然向本公司股东（“股东”）提呈本公司及其附属公司（统称“本集团”）截至二零二三年三月三十一日止年度之年度业绩。 经营业绩 于回顾年度，本集团持续经营业务之营业额约为68,260,000港元（二零二二年：约86,370,000港元），较去年减少约 20.97%。营业额减少主要由于来自放债业务之贷款利息收入减少所致。 本年度之经审核亏损净额约为57,180,000港元（二零二二年：溢利净额约13,040,000港元），而持续经营及已终止经营业务之每股基本亏损为21.40港仙（二零二二年：每股基本盈利7.18港仙）。 本集团亏损乃主要归因于应收贷款之预期信贷亏损及投资物业之估值亏损。 本集团于本年度之行政开支约为16,920,000港元（二零二二年：约26,860,000港元），较去年减少约37%，此乃由于本集团严格控制成本所致。本集团之融资成本约为9,050,000港元（二零二二年：约10,860,000港元），乃主要因以位于上海之投资物业作担保之附息借款以及本公司发行之不可换股债券及租赁负债利息开支而产生。 业务回顾 于回顾年度，本集团主要业务活动包括物业投资及放债业务。 就物业投资而言，于二零二三年三月三十一日，本集团所持投资物业之总楼面面积合共约为7,004平方米，其中100%已根据经营租赁出租予第三方，租期最多为十二年。截至二零二三年三月三十一日止年度，租赁物业之总楼面面积约14,469平方米已根据经营租赁分租予第三方，租期介乎四年至八年。 3中国置业投资控股有限公司 2023年报 董事会函件 截至二零二三年三月三十一日止年度，录得租金收入约24,780,000港元。 放债业务于年内带来稳定的利息收入。截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团之总贷款组合达约646,930,000港元，其平均利率为11.47%。截至二零二三年三月三十一日止年度，放债业务带来的利息收入约为43,480,000港元。 业务模式 本集团根据香港法例第163章放债人条例在香港持有放债人牌照，并向包括企业及个人在内之潜在客户提供贷款。本集团透过本公司之全资附属公司三荣集团有限公司（“三荣”）就提供该等贷款赚取利息收入。 关键内部监控 本集团采纳及遵循一系列内部监控程序，以规管放债业务，以确保全面风险管理，从而保障本公司及本公司股东的权益。本集团就信贷风险评估、信贷审批以及持续监控贷款可回收性及贷款收回所采纳之关键内部监控概述如下： 1）信贷风险评估 在接获潜在客户申请后，由三荣总经理及若干下属职员组成之业务团队（“业务团队”）将遵照香港及中国所适用法律及法规的规定进行信贷风险评估，以审查及评估潜在客户的信用评级、信贷风险、偿还能力及财务状况。信贷风险评估包括但不限于潜在客户或担保人（视乎情况而定）的下列方面：－ 中国置业投资控股有限公司4 2023年报 董事会函件 说明审查文件 a.“了解您的客户”程序；在以下(b)至(i)项所列之过程中收到之文件 b.身份验证及认证；个人：身份证及╱或护照 公司：商业登记证、公司注册证书及章程文件等。 c.历史信用记录及评级；信贷及╱或诉讼查册（如有） d.贷款用途、偿还计划及偿还资金来源；贷款申请表、银行结单及资产╱价值证明（如有） e.现金流、资产及负债（无论属实际或或然）；个人：银行结单、收入证明，如工资单或报税表╱税单 及╱或资产╱价值证明 公司实体：经审核财务报表、管理账目及销售合同（如适用） f.收入流、赚取收入能力及预期收入流或业绩；与(e)项相同。 g.会晤或（倘为公司客户）实地探访；不适用 h.提供贷款之总体风险水平；及由三荣员工进行之风险评估。 i.业务团队认为属必要之其他事项。逐案处理 同时，财务部门将（其中包括）进行姓名╱名称筛选，以确认是否存在上市规则所界定之任何关连人士关系，并聘请独立估值师评估潜在客户或担保人（如有）提出之资产╱抵押品价值。 5中国置业投资控股有限公司 2023年报 董事会函件 2）业务团队制定初步建议 业务团队将根据上文所载信贷风险评估结果编撰初步建议，就每个个别的个案制定贷款的关键条款，包括本金额、利率及期限，并提交会计团队作进一步审阅。 厘定之利率应反映交易的风险水平，惟受适用法律下之限制或要求所规限。 3）会计团队审阅 在从业务团队收到与贷款申请相关之所有文件及初步建议后，在监督本集团内部监控程序方面发挥重要作用之会计团队将独立审阅整个申请。此外，会计团队将对每笔交易进行规模测试，以供三荣董事会或本公司董事会审阅及考量，确保符合上市规则有关通知及股东批准等规定，并在必要时咨询本公司的法律顾问或财务顾问。 4）信贷审批 对于通过上述程序之贷款申请，将根据上市规则中适用百分比率所显示的交易规模，提交至三荣董事会或本公司董事会或股东（视乎情况而定）进行审批。 5）持续监控贷款可回收性及贷款催收 a.对于放债业务客户，三荣的财务部门在其贷款登记册中为每位客户创建一个独立子账户，其中记录及更新 （其中包括）贷款本金额、本金与利息偿还时间表以及偿还记录。该等记录分别由三荣的会计经理及首席财务官按月审查及批准。 b.在收到客户还款后，财务部门应将还款金额与偿还时间表进行核实，倘发现任何差异，应通知业务团队与相关客户跟进。 c.为减低本集团的信贷风险，三荣的管理层及董事会按季进行定期审查，以（其中包括）监控贷款收回及贷款可收回性，从中识别潜在风险╱问题，并规划缓解措施。 中国置业投资控股有限公司6 2023年报 董事会函件 d.倘客户违约，财务部门应向相关违约客户发出逾期通知，并将逾期个案呈报三荣的管理层及董事会，其应透过审查此类逾期个案之原因、评估贷款可收回性并在逐案的基础上指导应采取的适当行动，以密切监控整个状况。倘于上述逾期通知发出后，逾期仍然存在，三荣可能指示其法律代表向违约客户发出催缴函，并发出最终警告。如有需要，三荣可能考虑在征求法律意见后对违约客户采取法律行动。 交易主要条款、客户规模及多样性、对主要客户之交易集中程度以及亏损减值之变动 放债 放债业务客户主要由本集团业务伙伴╱现有客户转介，包括持有有价资产或其职业涉及业务的东主或公司高级管理层的个人，以及从事人力资源管理的公司。业务团队亦可透过业务推广及其业务联系招揽潜在借款人。放债业务的资金来源包括股本集资及内部业务运营产生之资金。 截至二零二三年三月三十一日，共有147名借款人贷款仍未偿还，其中146名为个人，1名为公司，每笔贷款本金额介乎约400,000港元至约50,000,000港元。据董事会所知、所悉及所信，所有该等借款人及彼等各自之最终实益拥有人（如为公司客户）均独立于本公司及其关连人士（具有上市规则所赋予的涵义）。 授出贷款之主要条款（包括抵押品详情）于2023年报内的综合财务报表附注25中披露。截至二零二三年三月三十一日，授予第一大客户及前五大客户之贷款本金额为约43,430,000港元及202,280,000港元，占未偿还贷款本金总额约6.71%及31.27%。本集团对所有客户进行持续的信贷评估不仅限在与客户创建业务关系时，亦包括与客户的整个业务关系期间。该评估侧重于客户的信贷状况、财务状况及偿还能力，以及可能影响客户收入来源或（倘为公司客户）客户经营业绩，从而影响其偿还能力之商业因素。此外，抵押品价值每年均会予以评估。减值将在出现可能显示本集团将无法根据原有条款收回款项的情况时予以考虑及作出。 7中国置业投资控股有限公司 2023年报 董事会函件 于截至二零二三年三月三十一日止年度，已分别就应收贷款及利息作出约171,630,000港元及1,320,000港元的减值。于截至二零二二年三月三十一日止年度，该等数字则分别为约117,170,000港元及6,350,000港元。于截至二零二三年三月三十一日止年度，减值拨备率为26.53%（二零二二年：20.21%）。故此，于截至二零二三年三月三十一日止年度，应收贷款及利息之减值变动为约53,940,000港元及-5,030,000港元。导致有关变动之主要原因包括贷款总额规模及无抵押贷款所占比例的增加、COVID-19疫情产生不利影响及经济下滑。于截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团概无录得任何(i)坏账及(ii)应收贷款抵销。 本集团在向截至二零二三年三月三十一日仍未偿还贷款的各借款人发放贷款时，已遵守上市规则第14章及╱或第14A章的规定。 本集团于计算预期信贷亏损时执行的程序于2023年报内的综合财务报表附注4(i)披露。 展望 展望未来，本集团将继续拓展物业投资业务，以增加本集团之租金收入。同时，本集团将持续专注于其放债业务，其将为本集团提供稳定收入来源。 流动资金及财务资源 于二零二三年三月三十一日，本集团之流动资产净值约为344,860,000港元（二零二二年：约435,040,000港元），包括现金及银行结余约970,000港元（二零二二年：约16,470,000港元）。 本集团于二零二三年三月三十一日之银行借款约为86,740,000港元（二零二二年：约98,200,000港元），其中4.61%、5.14%、20.62%及69.63%的借款分别自资产负债表日期起一年内、一年后但两年内、两年后但五年内、五年后到期。资产负债比率（界定为本公司债务总额比权益总额之百分比）约为13.22%（二零二二年：13.32%）。 重大投资 公平值占本集团资产总值5%以上之投资应被视为重大投资。于二零二三年三月三十一日，本公司并无重大投资。 中国置业投资控股有限公司8 2023年报 董事会函件 外汇风险 由于本集团资产及负债大部分以港元、人民币及美元计值，而本集团之负债均由其资产抵偿，本集团毋须承担任何重大外汇波动风险。于回顾年度，本集团并无利用任何金融工具作对冲用途。 资本架构及股本 截至二零二三年三月三十一日止年度，本公司资本架构并无变动。 抵押本集团的资产 于二零二三年三月三十一日，本集团已抵押价值约165,450,000港元之投资物业，为来自本公司全资附属公司上海祥宸行置业有限公司之借款提供担保。 或然负债 于二零二三年三月三十一日，本集团并无任何重大或然负债（二零二二年：无）。 收购及出售附属公司及联营公司 截至二零二三年三月三十一日止年度，并无收购或出售本集团之附属公司或联营公司。 购买、赎回或出售本公司之上市证券 本公司或其任何附属