凯升控股二零二三年中期报告

目录 摘要2 管理层讨论与分析3 简明综合财务报表审阅报告24 简明综合损益及其他全面收益表25 简明综合财务状况表26 简明综合权益变动表28 简明综合现金流量表29 简明综合财务报表附注30 其他资料46 公司资料54 1 凯升控股有限公司二零二三中期报告 摘要 •本集团于二零二三年上半年之总收益为港币182,000,000元，较二零二二年上半年港币177,900,000元上升2.3%，主要是由于强劲的俄罗斯联邦本地市场带动所致。 •本集团于二零二三年上半年录得经调整EBITDA港币57,000,000元，而二零二二年上半年则录得港币60,000,000元。 •二零二三年上半年本集团录得本公司拥有人应占亏损为港币16,100,000元，而二零二二年上半年则录得本公司拥有人应估溢利港币85,200,000元。二零二三年上半年之亏损主要是由于因俄罗斯卢布汇率波动确认外汇亏损港币35,200,000元所致，而二零二二年上半年则确认外汇收益约港币157,100,000元。 2 凯升控股有限公司二零二三中期报告 管理层讨论与分析 业务回顾 凯升控股有限公司（“本公司”）及其附属公司（合称“本集团”）透过于东隽有限公司（“东隽”）之77.5%股本权益而进行博彩及酒店业务。本集团亦收取按G1EntertainmentLimitedLiability Company（“G1Entertainment”）Entertainmen（t 之3%计算的管理费收入。 东隽之全资附属公司）带来之总博彩收益净额 G1Entertainment持有一项获俄罗斯政府批授为无限期之博彩牌照，且受（其中包括）二零零六年十二月二十九日俄罗斯联邦法律第244-FZ号《关于筹办及进行博彩相关活动之国家规例及修订俄罗斯联邦之个人法案》规管，以及俄罗斯远东滨海地区综合娱乐区（“滨海综合娱乐区”）内三幅毗连土地（即地段8、地段9及地段10，占地面积分别约为73,000平方米、90,000平方米及154,000平方米）的开发权。滨海综合娱乐区为俄罗斯联邦批准四个进行合法博彩和娱乐场活动指定区之一。首个博彩及酒店物业水晶虎宫殿(TigredeCristal)建于地段9之上，于二零一五年第四季度开业。地段8部分建有宿舍、燃气发电站及储藏区（称为公用事业区），而地段8余下土地与地段10整部分的土地现均空置，为水晶虎宫殿未来各阶段的开发而持有。 水晶虎宫殿特色如下： •博彩及酒店项目面积达约36,000平方米，全年无休，每一刻均为顾客呈献丰富多元的博彩选择； •拥有俄罗斯远东地区最高级豪华的五星级酒店，提供121间客房和套房，于世界娱乐场大奖中获选为“二零二一年俄罗斯最佳娱乐场酒店”； •两间高级餐厅，分别是提供国际料理的“CASCADE”餐厅及设有泛亚洲美食的“88”餐厅，以及三间轻松的酒吧； •一间水晶虎宫殿品牌商店，模拟高尔夫球场区以及设有卡拉OK房的私人会所。 3 凯升控股有限公司二零二三中期报告 管理层讨论与分析 俄乌冲突 俄乌持续冲突继续为该地区及全球带来重大经济风险及不确定性，尤其是俄罗斯旅游业受到严重打击。当国际旅游业正在恢复至疫情前水平时，乌克兰的西方盟国因应俄罗斯的“特别军事行动”而实施关闭空域及金融制裁，令到访俄罗斯联邦的外国旅客人数自二零二二年初起大幅下滑。 鉴于该等前所未有的情况，本集团已调整其业务重点并优化其业务策略及营运，以专注于俄罗斯当地市场，如改变供应链、物流及客户支援流程，以提供量身定制的客户服务满足当地需求，并使其业务能在当地市场长期取得成功。大型资本开支（尤其是水晶虎宫殿二期（“水晶虎宫殿二期”）的开发）亦已暂停，直至条件更为有利及业务前景改善为止。董事会一直密切监察市况及俄乌冲突的影响，并将继续评估对本集团财务状况及营运的影响。 收购位于日本的地块 于二零二三年五月十八日，本公司与(i)LETGroupHoldingsLimited（“LET”）订立买卖协议 （“买卖协议”），收购达谦有限公司（“达谦”，于英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛”）注册成立的公司，为LET的全资附属公司）的全部已发行股本连同其股东贷款，总代价为港币（“港币”）142,800,000元，及与(ii)SolidImpactLimited（“SolidImpact”，于英属维尔京群岛注册成立的公司，为独立第三方）订立买卖协议，收购JoyfulAwardLimited（“JoyfulAward”，于英属维尔京群岛注册成立的公司，为SolidImpact的全资附属公司）全部已发行股本连同其股东贷款，总代价港币137,200,000元。达谦直接持有而JoyfulAward间接持有MSRDCorporationLimited分别51%及49%权益，该公司为一间于日本注册成立的公司，其主要资产为包括位于日本冲绳县宫古岛市平良荷川取西原之28幅相连地块之物业，总地盘面积约为108,799平方米（“该地块”）。买卖协议互为条件，而代价乃LET、SolidImpact及本公司参照独立估值报告有关该地块之市场价值进行公平磋商后厘定。 LET为本公司控股股东，直接及间接拥有本公司已发行股份合共约69.66%，因此为本公司的关连人士。因此，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），买卖协议及其项下拟进行的交易构成本公司关连交易，并经本公司于二零二三年七月十四日举行的股东特别大会批准。完成买卖协议后，本公司拥有该地块100%权益，而该地块将发展为具海滨小屋之豪华酒店。该等交易之详情于本公司日期为二零二三年五月十八日及二零二三年七月十四日的公告及日期为二零二三年六月二十八日的通函中披露。 4 凯升控股有限公司二零二三中期报告 管理层讨论与分析 所得款项用途 本公司(1)于二零一九年八月十九日配售本公司股份（“股份”），筹集所得款项净额约港币297,000,000元（“二零一九年配售事项”）；及(2)自二零二零年十月十五日供股（“供股”）筹集所得款项净额约港币1,618,400,000元。所得款项的详细明细及描述以及截至二零二三年六月三十日的未动用金额的预期时间表载列如下： 截至于二零二二年截至 二零二二年十二月三十一日 二零二三年 于二零二三年 于二零二二年十二月三十一日 及二零二三年 六月三十日 于二零二三年 七月十四日 使用未动用 一月一日未动用金额 港币百万元 止年度实际动用金额 港币百万元 一月一日未动用金额 港币百万元 止期间实际动用金额 港币百万元 六月三十日未动用金额 港币百万元 批准更改所得款项用途港币百万元（附注3） 金额的预期时间表 (1)二零一九年配售事项：水晶虎宫殿二期，包括但不限于 设计 60.5 (2.5) 58.0 – 58.0 (58.0) 工地测量及筹备 85.8 (0.9) 84.9 – 84.9 (84.9) 顾问及承包商招标 150.0 – 150.0 – 150.0 (150.0) 小计 296.3 (3.4) 292.9 – 292.9 (292.9) （附注1） (2)供股：水晶虎宫殿二期，包括但不限于 采购建材 186.4 – 186.4 – 186.4 (186.4) 作本集团一般营运资金，包括但不限于 资本开支8.9 (8.9) – – – – 维修及保养16.2 (9.0) 7.2 (3.6) 3.6 – 于二零二三年十二月三十一日前 退回增值税（“增值税”）8.7 (8.7) – – – – 33.8 (26.6) 7.2 (3.6) 3.6 – 小计220.2 (26.6) 193.6 (3.6) 190.0 (186.4) （附注2） （附注2） 总计516.5 (30.0) 486.5 (3.6) 482.9 (479.3) 5 凯升控股有限公司二零二三中期报告 管理层讨论与分析 附注： 1.二零一九年配售事项之实际动用金额已按拟定用途应用，详情载于本公司日期为二零一九年七月二十五日之公告“进行配售事项的理由及所得款项用途”一段。 2.供股之实际动用金额已按拟定用途应用，详情载于本公司日期为二零二零年八月十四日之通函“所得款项用途”、本公司日期为二零二一年三月二十六日之通函“贷款之理由及裨益”及本公司日期为二零二一年十月二十六日之通函“进一步变更供股部分所得款项净额用途”等段落。 3.于二零二三年一月二十七日，本公司与LET订立循环贷款协议，据此，本公司有条件同意向LET授出本金额最多为港币500,000,000元之循环贷款，年利率6%，为期三年（“循环贷款”）。有关款项原本拟用于水晶虎宫殿二期的开发，但因水晶虎宫殿二期的开发经已暂停，故此本公司拟动用二零一九年配售事项及供股的部分所得款项净额分别约港币292,900,000元及港币186,400,000元（合共港币479,300,000元）作循环贷款以赚取利息收入。于二零二三年五月十日，本公司与LET共同协定终止循环贷款，并订立终止契据以实时解除相关的义务与责任。因此，本公司将不再需要建议更改有关循环贷款所得款项用途。 于二零二三年五月十八日，待订立买卖协议后，本公司拟动用上述所得款项净额约港币479,300,000元：(i)其中港币280,000,000元用作偿付达谦及JoyfulAward的收购；(ii)其中港币125,000,000元用作该地块未来发展的设计、规划及部分融资；(iii)余下约港币74,300,000元作本集团一般营运资金或潜在投资机会。建议更改有关买卖协议所得款项用途经本公司于二零二三年七月十四日举行的股东特别大会上批准，有关详情于本公司日期为二零二三年五月十八日及二零二三年七月十四日的公告及日期为二零二三年六月二十八日的通函中披露。 向一间同系附属公司提供财务资助 SuntrustResortHoldings,Inc（.“Suntrust”，为LET拥有51%间接权益之非全资附属公司，亦为本公司同系附属公司）透过于二零二三年六月八日订立的贷款协议（经日期为二零二三年七月二十六日的修订协议所修订）（统称“贷款协议”），自中兴银行（“贷款人”）取得本金额最多为250亿菲律宾披索（“菲律宾披索”）（相当于约港币36亿元）的定期贷款（“贷款融资”），自于二零二三年七月三十一日首次提取20亿菲律宾披索当日起计，为期八年，以就位于菲律宾帕拉那克市ManilaBayshoreIntegratedCity的一间五星酒店及娱乐场（“主酒店娱乐场”）的工程提供部分融资。Suntrust、卢衍溢先生（本公司主席兼执行董事）及LET已向贷款人提供担保及押记作为贷款融资的担保。贷款人的其中一项要求为SummitAscentInvestmentsLimited（“SAInvestments”）（本公司一间全资附属公司）须就贷款融资向贷款人提供若干担保如下： 6 凯升控股有限公司二零二三中期报告 管理层讨论与分析 (1)认购新可换股债券 于二零二零年六月一日，SAInvestments与Suntrust订立认购协议，据此，Suntrust有条 件同意发行而SAInvestments有条件同意按初步转换价每股Suntrust股份1.80菲律宾披索认购本金总额为56亿披索的可换股债券，由发行当日起计初步年期为五年，可再延长五年（“二零二零年可换股债券”）。二零二零年可换股债券由Suntrust于二零二零年十二月三十日向SAInvestments发行。于二零二一年九月二十日，SAInvestments与Suntrust订立另一份认购协议，据此，Suntrust有条件同意发行而SAInvestments有条件同意按初步转换价每股Suntrust股份1.65菲律宾披索认购本金总额为64亿披索的可换股债券，由发行当日起计初步年期为三年，可再延长三年（“二零二二年可换股债券”）。二零二二年可换股债券由Suntrust于二零二二年六月十日向SAInvestments发行。 二零二零年可换股债券年息6.0%