*ST天沃：2023年半年度报告

苏州天沃科技股份有限公司 2023年半年度报告 2023年08月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 我们作为公司独立董事无法保证2023年半年度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 石桂峰 独立董事 我们事先收到了公司发出的此次董事会会议通知，要求公司就2023年半年度报告相关事项补充提供审计、评估等相关工作资料，在会前充分了解半年报相关议案的各项情况，并亲自参加了此次董事会的现场审议，对公司2023年半年度报告相关议案表示反对意见。现根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》相关要求，发表陈述内容如下： 鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意 见，以及截至公司2023年半年度财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立 孙剑非 独立董事 案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现 陶海荣 独立董事 金流量等方面可能造成的影响。鉴于公司2023年半年度报告的期初数来自2022年度财务报告，因此， 我们对公司2023年半年度报告表示反对意见。 基于上述原因，公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣无法保证本报告内 容的真实、准确、完整，请投资者特别关注。 公司负责人易晓荣、主管会计工作负责人徐超及会计机构负责人(会计主管人员)何敏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司目前存在多起重大风险和重大事项，本公司董事会已在多份披露文件中详细说明相关情况，请投资者注意阅读。前述重大风险和重大事项主要内容如下： 1.根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值 被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易： （1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最 近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元； （2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者 （3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者 （4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年 度报告；或者 （5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者 （6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意； 公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、 第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。 敬请广大投资者注意投资风险。 2.根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常 性损益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。 3.因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。敬请广大投资者注意投资风险。 4.公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司正在积极配合中国证监会的相关工作，并将严格按照监管要求履行信息披露义务。 5.公司已于2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向控股股东上 海电气控股集团有限公司或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工 程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“标的资产”）。 本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于1元人民币。 本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策和审批程序方能最终实施。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。 有关上述交易的详细内容，请详见公司于2023年6月29日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-066）、7月29日披露的 《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-074）和8月29日披露的 《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-083）。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义2 第二节公司简介和主要财务指标10 一、公司简介10 二、联系人和联系方式10 三、其他情况10 四、主要会计数据和财务指标11 五、境内外会计准则下会计数据差异11 六、非经常性损益项目及金额11 第三节管理层讨论与分析13 一、报告期内公司从事的主要业务13 二、核心竞争力分析14 三、主营业务分析15 四、非主营业务分析17 五、资产及负债状况分析18 六、投资状况分析21 七、重大资产和股权出售21 八、主要控股参股公司分析21 九、公司控制的结构化主体情况22 十、公司面临的风险和应对措施22 第四节公司治理26 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况26 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况26 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况26 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况26 第五节环境和社会责任27 一、重大环保问题情况27 二、社会责任情况27 第六节重要事项28 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项28 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况30 三、违规对外担保情况30 四、聘任、解聘会计师事务所情况30 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明30 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明30 七、破产重整相关事项32 八、诉讼事项33 九、处罚及整改情况40 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况41 十一、重大关联交易41 十二、重大合同及其履行情况43 十三、其他重大事项的说明45 十四、公司子公司重大事项46 第七节股份变动及股东情况47 一、股份变动情况47 二、证券发行与上市情况48 三、公司股东数量及持股情况48 四、董事、监事和高级管理人员持股变动49 五、控股股东或实际控制人变更情况50 第八节优先股相关情况50 第九节债券相关情况50 第十节财务报告50 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （三）载有法定代表人签名的2023年半年度报告文本原件。 （四）以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、天沃科技 指 苏州天沃科技股份有限公司 《公司章程》 指 《苏州天沃科技股份有限公司章程》 股东大会 指 苏州天沃科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州天沃科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州天沃科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 元（万元、亿元） 指 人民币元（万元、亿元） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 电气控股 指 上海电气控股集团有限公司 上海电气 指 上海电气集团股份有限公司 上海电气财务公司 指 上海电气集团财务有限责任公司 中国能源 指 中国能源工程集团有限公司 中机电力 指 中机国能电力工程有限公司 张化机(重装)、张化机 指 张化机(苏州)重装有限公司 红旗船厂 指 无锡红旗船厂有限公司 玉门鑫能 指 玉门鑫能光热第一电力有限公司 天沃成套 指 天沃(上海)电力成套设备有限公司 江南锻造 指 张家港市江南锻造有限公司 锦隆码头、重件码头 指 张家港锦隆重件码头有限公司 天沃综能 指 江苏天沃综能清洁能源技术有限公司 船海防务 指 江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司 中机广西 指 中机国能（广西）能源科技有限公司 华信诚、中机华信诚 指 中机华信诚电力工程有限公司 中机新能源 指 中机国能（上海）新能源技术有限公司 太平洋机电 指 太平洋机电(集团)有限公司 报告期、本报告期 指 2023年1月1日至2023年6月30日 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 *ST天沃 股票代码 002564 变更前的股票简称（如有） 张化机 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 苏州天沃科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 天沃科技 公司的外文名称（如有） SuZhouTHVOWTechnology.Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） THVOW 公司的法定代表人 易晓荣 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐超 李晟 联系地址 上海市普陀区中山北路1715号E座3楼 上海市普陀区中山北路1715号E座3楼 电话 021-60290016 021-60290016 传真 021-60290016 021-60290016 电子信箱 zhengquanbu@thvow.com zhengquanbu@thvow.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化 □适用☑不适用 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2022年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用☑不适用 公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2022年年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □适用☑不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是☑否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,947,395,516.85 2,262,064,476.68 -13.91% 归属于上市公司股东的净利润（元） -276,612,783.05 -17,291,103.92 -1,499.74% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -297,533,991.18 -70,478,501.01 -322.16% 经营活动产生的现金流量净额（元） -66,896,958.82 -934,773,353.07 92.84% 基本每股收益（元/股） -0.32 -0.02 -1,500.00% 稀释每股收益（元/股） -0.32