2022年度A股并购市场总结与2023年度展望：并购重组能否成为A股牛市的助推器？

并购重组能否成为 A股牛市的助推器？ 导语：心中有光，不负热爱 作为国内券商中为数不多的常年专注于A股并购重组的专业团队，联储证券投行并购团队（以下简称“我们”）服务A股上市公司并购业务近二十年。2018年开始，我们集中团队力量，每年出版一份A股并购市场总结及形势预判的年度报告。这份报告有来自投行一线人员对市场独特视角、专业观点以及诚恳的建议，也得到了监管的肯定、上市公司及标的企业的认可、金融投资机构及同业的赞许、财经新闻媒体的支持以及社会广大读者的喜爱，我们也深受鼓舞。 不平凡的2022年，地缘政治危机、全球经济低迷、国内疫情反复无常等因素，我国经济在多重下行压力下增速放缓，A股市场也经历顿挫波折。不过我们惊喜地看到，A股上市公司并购市场活力重现，产业整合、头部聚集等特征都揭示着并购市场进入新篇章，我们耐心守护的并购微光逐渐放亮，期待多年的并购春天终于到来。 2022年A股并购市场还呈现哪些特征？A股迎来久违拐点，向牛行情下并购重组如何更好助推A股前行？重磅政策落地及经济修复进程推进，未来并购前景如何？敬待本报告为您一一揭晓。 目录 第一章并购重组有望成为A股牛市助推器3 一、A股并购市场显著活跃3 二、买方头部集中化加剧5 三、产业并购稳中有升8 四、相关建议13 第二章重新定位借壳上市，避免牛市走向歧路14 一、年度排名前十大牛股中有一半系“假重组”炒作14 二、四大借壳绯闻主体带坏市场15 三、真借壳的涨幅为零17 四、2022年重组股涨幅明显拉升18 五、政策建议18 第三章2022年控制权交易市场的发现20 一、协议收购数量大幅减少20 二、民营收购方占比有所提升21 三、溢价率提高，恐慌性抛售不再21 四、国资收购上市公司的后续表现不尽人意22 五、国资收购上市公司的新变化24 第四章2022年A股并购市场呈现的其他特征26 一、创业板借壳仅有一例26 二、中小市值公司并购重组新模式26 三、上市公司破产重整受理难度加大26 四、上市公司重整收益与风险并存27 五、A股上市公司首例破产清算诞生28 第五章2023年A股并购市场趋势预判及政策建议29 一、并购重组将逐渐成为PE投资项目退出的主渠道29 二、A股将进一步呈现分化行情，小市值股票风险更大31 三、为散户提供简易入市通道，体现中国股市的“人民属性”31 第一章并购重组有望成为A股牛市助推器 随着2023年初疫情影响逐渐消散，社会整体消费复苏、全力重回经济发展，A股作为国民经济的晴雨表也正面临着历史性机遇。并购重组作为资本市场发展的重要一环，是否可以成为A股牛市的助推器？我们结合2022年A股并购市场特征做出如下分析。 一、A股并购市场显著活跃 1、重大资产收购数量下滑但金额增加 我们往年的并购报告中，一直是以A股上市公司首次披露且构成“重大资产重组”标准的资产收购交易（统称为“重大资产收购”)作为统计样本。按照此统计口径，2022年A股上市公司重大资产收购累计109单，交易数量是自2015年以来的最低值，主要原因系近年来体量大、盈利佳的优质并购标的愈发稀缺。 但从交易规模看，109单重大资产收购交易中有59单已披露交易金额，合计为2,596.99亿元，较2021年增长19.6%；2022年平均每单重大资产收购的交易金额为44.02亿元，较上年同比增长33.79%，交易规模有显著增加。 据我们数据统计，2022年上市公司重大资产收购的交易数量占上市公司资产收购交易总量的比例仅有2.45%，可见仅以重大资产收购来衡量A股并购市场 不再客观和全面。 因此，我们今年扩大了统计尺度，统计范围基本涵盖了2022年A股沪深两市上市公司并购重组各种交易类型，包括：（1）上市公司首次披露的重大、非重大所有资产收购交易；（2）上市公司首次披露的重大、非重大所有资产出售交易；（3）上市公司首次披露的上市公司权益变动5%以上的交易。 2、A股并购重组市场整体交易数量及金额双增长 整体来看，2022年A股上市公司全年开展的并购重组交易共计6,832次，交易数量较2021年增长17.11%，较处于市场冰点的2020年增长31.41%，市场活跃度显著提高。2022年A股并购重组市场整体的交易规模约2.8万亿元，较上年同比上涨27.64%，市场明显回暖。 从具体交易类型来看，在2022年A股上市公司发起的6,832次并购重组交易中，资产收购交易有4,442次，占总交易数量的65.02%，较上年同期增加了12个百分点，上市公司并购的主观意愿增强。2022年上市公司资产出售及权益 变动的交易数量有小幅下滑，其中资产出售交易为1,398次、权益变动交易为 992次，各自所占交易总量的比例较上年同比均减少了约5个百分点。 3、重组审核数量及通过率均有提高 由于证券监管部门持续简政放权，2022年上市公司并购重组需要行政审批的数量仍在历史底部，全年共审核50起交易（已剔除同一交易重复上会的交易），较2021年审核数量有所提高，也是A股并购市场自2015年以来连续探底后的首次回升。2022年重组审核通过率为92%，其中，审核被否的4起交易均在A股主板，主板审核通过率为90%；创业板及科创板的审核通过率为100%。 二、买方头部集中化加剧 在今年风起云涌的并购市场中，究竟谁的购买力最强？我们对A股上市公司 全年发起的4,442起资产收购交易进行了买方画像分析，发现头部化的趋势明显。 1、大市值公司收购能力更强 根据统计结果，从交易数量上看，2022年共有1,961起资产收购交易是由市值百亿以上的上市公司发起，占交易总数量的44%，较上年同比增加了11个百分点，大市值上市公司角色越来越重要。 上述1,961起资产收购是由904家百亿级上市公司发起的，904家上市公司占A股市值百亿级上市公司总量的比例为56%，对照2021年的同比数据47%提高了10个百分点，进一步验证了头部集中化的趋势。 从交易金额上看，市值百亿上的上市公司主导的并购交易金额突破1.6万亿元，占总量比例超过七成，大市值上市公司无疑成为A股并购市场的“中流砥柱”。 2、中小市值公司被边缘化 相对而言，处于市场腰部及尾部的上市公司产业并购资源的选择面有限，且自身资金压力较大，因此在产业并购盛行的市场中逐渐失去活跃度。 统计数据显示，2022年由市值50亿元以下的上市公司发起的资产收购交易共1,363起，仅占交易总数量的30%，由市值30亿元以下的上市公司发起的资产收购交易共631起，占交易总数量的14.21%。 3、国央企为主力军 在对买方画像的分析中，A股并购市场除了趋向大市值上市公司外，我们发现国央企成为市场主力军，2022年国有上市公司全年发起的资产收购交易规模达到1.43万亿元，占市场总额的65%。作为国企改革三年行动的收官之年，2022年从央企到地方国资并购交易均有明显提速，交易规模均达到了近三年的峰值。其中，央企上市公司并购交易规模有显著涨幅，从2021年的3,600亿元激增至 8,000亿元，实现了翻倍。 4、年轻新贵隆重登场 我们惊喜地发现，2022年上市时间不足3年的“年轻”上市公司发起的资产收购交易数量明显增多，全年共有826起交易，占交易总量的18.59%，达成 的交易规模接近1,500亿元，交易数量及规模较2021年呈翻倍式增长。 三、产业并购稳中有升 根据我们逐年对A股上市公司并购市场的研究，上市公司产业并购成为市场主流的趋势在2019年就已显现，2022年产业化逻辑在并购市场进一步加深。为便于对交易案例逐一分析，此章节我们以2022年上市公司重大资产收购109起交易作为统计样本。 1、7成以上交易为产业并购 按照交易目的划分，2022年以产业并购（具体包括同行业间的以及沿产业链上下游延伸的并购重组）为目的的交易有84起，占比高达77.06%，该比例也成为2019年以来的最高值。 2、百亿级大型并购多为产业整合 2022年交易规模超过百亿的大型并购共有7单，除了中国交建以工程设计资产借壳祁连山以外，其余交易均是围绕上市公司主营业务进行的产业横向或纵向的专业化整合。我们进一步发现，这些百亿级交易的并购主体均是国有上市公司，这也进一步印证了上文中提及的国央企为主力军的观点。 3、“A吃A”成常态 我们曾在2021年度并购报告中预判：随着注册制的深入，A股上市公司内涵的壳价值不断“贬值”，二级市场股价越来越能反映出上市公司真实的资产及产业价值，因此产品具有一定市场竞争力、资产质量不错的的中小市值上市公司就成为很好的并购标的，将优先受益，“A吃A”会成为常态。 2022年的市场数据佐证了我们上述观点。数据显示，2022年A股市场共披露15起“A吃A”交易，数量处于近五年高位。“A吃A”的底层逻辑就是通过产业并购彰显协同效应。 4、医药及传统行业的并购更加活跃 从A股上市公司并购重组交易的行业分布上看，生物医药行业的并购交易最为频繁，已连续三年蝉联榜首；基础化工、电力、电子设备和机械设备等传统行业表现愈发活跃。此外，2022年共有387家上市公司发起设立产业并购基金，从基金的投资领域上看，除了市场追捧的新能源、半导体等行业外，集成电路、高端制造、大消费、汽车及零部件、基础设施建设等传统行业也是投资重点领域。 一直有志于成为世界级大健康产业龙头的稳健医疗在成功培育了“全棉时代”等C端品牌产品以后，2022年度先后3次通过并购手段，快速切入了多个医疗耗材领域，进一步完善了自身战略布局，堪称业内产业并购典范，我们有幸作为财务顾问深度参与其中；中国黄金龙头公司紫金矿业2022年度斥资346亿元共 发起10起收购，不仅大幅度提升了自身资源储备量，而且使其资源储备的分布更加合理、抗风险能力更强大。 5、借壳上市被边缘化 产业并购稳中有升的同时，借壳上市市场却持续低迷。2022年仅有4家上市公司首次披露借壳交易，较2021年的9家进一步下滑。虽然2019年重组新规 已对借壳上市政策放宽限制，但时至今日借壳上市数量寥寥无几，已被市场边缘化。 从过会率方面看，最新统计结果显示借壳上市过会率仅为22.22%，审批难度大幅增加。2022年首次披露的4例借壳交易中已有2例在预案后即宣告终止，另外两例仍在推进中。 从审批时长方面看，我们统计了在2022年成功过会的3例借壳上市交易（均 为2020-2021年首次披露的）从董事会预案到取得证监会批文的时长，平均时长 为452天，与2022年IPO过会平均时长349天相比，借壳上市不再具备审批效率优势。 四、相关建议 2022年度以上特征均可显示，上市公司并购重组的积极意义在提升，有望成为A股2023年度以及未来年度的牛市助推器。为了进一步发挥并购重组的市场资源配置优势，为助推A股向牛市发展增加动力，我们提出如下建议： 1、再融资可以预留并购资金 目前上市公司再融资所募集的资金主要围绕募投项目的建设投资以及用于补充流动资金。为给上市公司增添并购重组动能，我们建议监管部门允许上市公司在再融资募集资金中保留一定比例（例如30-40%）金额用于并购专项储备资金，专门用于上市公司未来的并购交易。在目前市场环境下，上市公司再融资的审批周期和可行性均存在重大不确定性，因此将现成的并购项目作为募投项目操作难度较大，因为交易对方往往不愿意承受以上各种不确定性风险。 2、北交所和新三板公司调整战略方向 2021年北交所的设立给禁锢在新三板多年的挂牌公司一剂兴奋剂，掀起了精选层—北交所—转板创业板/科创板的上市热潮。但据我们数据统计，北交所在估值、流动性上远不及创业板/科创板，并且2022年底监管调高了两创板门槛，北交所无缝对接两创板的难度提高。 2022年，一些新三板挂牌企业已经意识到以上现实问题，调整战略方向、选择被上市公司并购，例如天济草堂（871129.NQ）被创业板上市公司达嘉维康并购。我们认为新三板及北交所可以从IPO资源储备库扩展成为A股上市公司并购标的库，新三板公司