天时软件2023年年报

年报 截至2023年3月31日止年度 香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM之特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告乃根据联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）提供有关天时软件有限公司（“本公司”）的资料。本公司各董事（“董事”）愿对本报告共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本报告所载资料在各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，致使本报告所载任何陈述或本报告有所误导。 本报告将由刊登日期起计最少七天于联交所网页www.hkexnews.hk之“最新上市公司公告”页面及本公司网站www.timeless.com.hk内刊登。 目录 公司资料2 主席报告3 管理层讨论及分析4 履历11 企业管治报告13 环境、社会及管治报告26 董事会报告40 独立核数师报告56 综合损益及其他全面收益表61 综合财务状况表62 综合权益变动表63 综合现金流量表64 综合财务报表附注65 主要物业资料135 五年财务概要136 公司资料 董事 执行董事 陈奕辉（主席）陈逸晋 独立非执行董事 陈彩玲林桂仁余亮晖 监察主任 陈奕辉 审核委员会 余亮晖（主席）陈彩玲 林桂仁 提名委员会 林桂仁（主席）陈彩玲 余亮晖 薪酬委员会 陈彩玲（主席）林桂仁 余亮晖 公司秘书 高婉君 核数师 国卫会计师事务所有限公司执业会计师 法律顾问 李智聪律师事务所 股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司香港皇后 大道东183号合和中心46楼 银行 恒生银行有限公司 华侨永亨银行有限公司 注册办事处 香港 干诺道西118号 2208室 上市 香港联合交易所有限公司GEM 股份代号 8028 联交所授权代表 陈奕辉高婉君 网址 www.timeless.com.hk 电邮 info@timeless.com.hk 02 天时软件有限公司 2023年年报 主席报告 本人谨代表本公司董事会（“董事会”）欣然呈报本公司及其附属公司（“本集团”）截至二零二三年三月三十一日止财政年度之全年业绩。 回顾年度又为充满挑战的一年。2019新冠疫情持续对我们的业务造成重大影响，全球经济环境仍然不明朗。二零二二年八月新疆的封控导致白石泉铜镍矿二期采矿区的开发进度延迟。 踏入二零二三年，随着2019新冠疫情限制措施的放宽及中国经济的重新开放，本集团的计划重回正轨。经续期的采矿证已于二零二三年三月收到，并于二零二三年四月收到政府部门对先前提交的资源及储量核实报告的意见。 展望未来，尽管镍价格于二零二三年第一季度下跌超过20%，并可能在这一年中持续波动，但本集团对镍市场的长期前景保持乐观，因为电动汽车的推动使用及全球的绿色转型趋势，以及2019新冠疫情后中国经济的复苏将保证镍的长期需求。于二零二二年十一月提交资源及储量报告后，我们已按政府部门的要求于二零二三年六月完成补充钻探工序。为减少我们于二零二五年开始进行开采之目标进度计划的延迟，我们正在推进完成最新资源及储量核实报告。为回应政府部门的意见，预计资源及储量的更新核实报告连同补充资料将在二零二三年第三季度重新提交政府部门批核。 为应对疫情后的复苏，本集团正检讨其业务组合及策略，以提升其竞争力，从而把握市场潜力及应对未来挑战。我们将继续积极评估现有业务的可用投资选择及业务合作，以及潜在发展。 最后，本人向我们宝贵的股东一如既往的支持，供应商、客户及业务伙伴的信任和合作致以最衷心的谢意。同时，本人亦藉此机会，感谢董事会及全体员工为本集团及其发展所付出的辛勤与贡献。 代表董事会 主席 陈奕辉 香港，二零二三年六月二十日 03 天时软件有限公司 2023年年报 管理层讨论及分析 关于本集团 本公司为于香港注册成立之有限公司，其股份在联交所GEM上市。本公司注册办事处及主要营业地点之地址为香港干诺道西118号2208室。 分部资料 本公司为投资控股公司。本公司及其附属公司（统称“本集团”）主要从事(i)勘探、开发及开采矿场及金属贸易 （“采矿及金属业务”）；及(ii)生物及纳米材料产品的研究、开发与代理销售以及软件维护与开发服务（“软件及创新业务”）。除该等经营分部外，本集团亦有投资多个项目，包括电竞赛事服务、纳米应用以及智能农业解决方案及服务。 于回顾年度，软件及创新业务占总收益100.0%（二零二二年：0.5%），而由于白石泉铜镍矿一期采矿区已于上一个财政年度内完成开采，采矿及金属业务并无收益（二零二二年：99.5%）。 业务回顾及前景 采矿及金属业务 概览 采矿及金属业务主要包括于中国内地勘探、开发及开采铜镍矿以及于香港进行金属贸易。 于回顾年度，本集团已于二零二二年六月向相关政府部门提交采矿证的续期申请并于二零二二年七月提交有关白石泉铜镍矿二期采矿区的资源及储量核实报告第一份草拟本以供审批。由于自二零二二年八月起2019新冠疫情在新疆乌鲁木齐的传播及长期封控措施的施行，采矿证的续期以及资源及储量核实报告的审批严重延迟。本集团位于新疆哈密之营业办公室亦受当地封控措施影响关闭98日。中国政府已于二零二二年十二月解除隔离措施及本集团已于二零二三年三月收到经续期的采矿证。白石泉铜镍矿二期采矿区的资源及储量核实报告已修订及加载经相关部门初步评估后所要求的补充资料，并于二零二二年十一月重新提交。然而，政府部门要求进行额外钻探及勘探作业。我们已设计额外钻探方案并已于二零二三年六月完成补充钻探。截至二零二三年三月三十一日止年度，我们已支出约1,000,000港元（二零二二年：1,600,000港元）用于完成约120米的钻探工作。 截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团并无自销售铜镍产品产生任何收益（二零二二年：79,800,000港元）。 就于香港进行之金属贸易而言，本集团于本年度完成113公斤黄金交易，溢利为293,000港元，计入终止确认金融资产的收益（二零二二年：89,000港元）。 04 天时软件有限公司 2023年年报 管理层讨论及分析（续） 业务回顾及前景（续） 采矿及金属业务（续） 前景 就采矿及金属业务而言，预计抗疫措施解除后中国经济复苏将推动国家经济增长并带动镍需求，因此我们对镍市场前景持乐观态度。于二零二三年六月完成补充钻探后，我们将安排样品进行化验室测试，并更新资源及储量核实报告。根据我们的最新进度计划，已更新的报告将于二零二三年第三季度重新提交政府审批，预计将于二零二三年内获得批准。本集团将与相关政府部门积极沟通，以推进进度，从而实现于二零二五年年底前开展白石泉铜镍矿二期开采的经修订目标。在获得中国相关政府部门的批准及合格专业人员取得工作结果的情况下，于资源及储量核实报告获批准后，我们将开展可行性研究并准备其他报告，而这将耗时约4至6个月以获得批准。此后，与矿山设计相关的工作亦需耗时3至4个月。采矿设施的建设将于二零二四年第三季度开始并将持续约18至20个月。根据该预计时间表，预计二期采矿区的开采将推迟至二零二五年最后一个季度。鉴于白石泉铜镍矿二期开发处于早期阶段，本集团现阶段并无充足资料编制开发开支的预测。 最新资源估计 于二零二三年三月三十一日，二期采矿区的资源估计详情载列如下： 矿场 资源类别 吨 平均品位 （吨*1,000） （镍%） （铜%） 白石泉铜镍矿 控制推断 4,0473,180 0.550.60 0.360.32 附注： (1)资源估计是由内部专家根据已完成的勘探工作及中国新国家标准固体矿产资源储量分类（GB/T17766-2020）编制。 (2)边界品位为0.3%。 05 天时软件有限公司 2023年年报 管理层讨论及分析（续） 业务回顾及前景（续） 采矿及金属业务（续） 勘探、开发及采矿生产作业 截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团就二期采矿区之勘探、开发及采矿生产作业概述如下： 矿场 作业 勘探 开发 采矿 白石泉铜镍矿 约120米的水文钻探 无重大作业 无重大作业 产生之开支 截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团已产生下列与采矿作业相关的开支，主要包括钻探及分析费用约979,000港元： 总计 千港元 1. 资本开支 1.11.2 勘探作业钻探及分析开发作业（包括矿场建设）矿道建设 979– 资本开支总额 979 2. 采矿作业之营运开支员工成本 – 消耗品燃料、水电及其他服务非所得税、专利费用及其他政府费用其他 –––– 营运开支总额 – 资本及营运开支总额979 3.加工开支– 开支总额979 06 天时软件有限公司 2023年年报 管理层讨论及分析（续） 业务回顾及前景（续） 采矿及金属业务（续） 基建项目及分包安排 截至二零二三年三月三十一日止年度，概无签订与基建项目及分包安排有关的新合约（二零二二年：无）。于二零二三年三月三十一日，本集团并无未结付承担（二零二二年：1,000,000港元）。 软件及创新业务 概览 软件及创新业务包括生物及纳米材料产品的研究、开发与代理销售以及软件维护与开发服务。截至二零二三年三月三十一日止年度，软件及创新业务录得营业额约160,000港元（二零二二年：431,000港元）及分部溢利约47,000港元（二零二二年：237,000港元）。分部溢利乃主要由于提供生物及纳米材料产品销售代理服务的服务费收入156,000港元所致。本集团亦从事水溶袋及生物降解产品的开发及销售，截至二零二三年三月三十一日止年度，产生收益约4,000港元（二零二二年：25,000港元）。 前景 就软件及创新业务而言，由于开发个人及环境卫生消毒产品为全球趋势，生物降解包装材料及纳米项目仍然是我们的重心。然而，宏观经济环境于疫情后仍存在不确定性，本集团将继续评估该等项目的潜力，并将终止不具良好前景之业务。 于联营公司的权益 本集团拥有纳米气泡有限公司（“纳米气泡”）之36.04%（二零二二年：22.53%）股权，该公司主要从事利用纳米臭氧技术进行卫生消毒产品及相关解决方案的研发。水培机用于代替化学洗涤剂进行消毒和灭菌，亦可应用于水产养殖业及农业，以丰富鱼类及蔬菜栽培介质中的氧气水平。年内，纳米气泡开始销售水培机。 截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团录得应占联营公司亏损约90,000港元（二零二二年：溢利 304,000港元）。此外，本集团以现金代价150,000港元收购纳米气泡的额外股权。 07 天时软件有限公司 2023年年报 管理层讨论及分析（续） 业务回顾及前景（续） 其他投资 于二零二三年三月三十一日，本集团拥有3,890股普通股，占CGAHoldingsLimited（“CGAHoldings”）15.28%股权。CGAHoldings及其附属公司（“CGA集团”）主要从事电子竞技业务。由于疫情及长期社交距离限制措施，CGAHoldings的财务表现受到不利的影响。尽管抗疫政策逐渐放宽（如于二零二三年一月取消核酸检测安排及隔离令等），其运营表现仍存在不确定性。 诚如本公司日期为二零二一年十月十八日之公告所进一步详述，CGAHoldings之上市提案于二零二三年四月十八日之期限前并未按计划进行。CGAHoldings现正积极与认购人就后续安排进行磋商。 于二零二三年三月三十一日，本集团亦有来自CGA集团创始人的保证利润应收款（连同应计利息