西高院：西高院首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 西安高压电器研究院股份有限公司 Xi‘anHighVoltageApparatusResearchInstituteCo.,Ltd. （西安市莲湖区西二环北段18号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 79,144,867股（占本次发行后公司总股本的25%） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币14.16元 发行日期 2023年6月7日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 316,579,466股 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年6月13日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般词汇8 二、专业词汇11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况17 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略19 六、发行人符合科创板定位相关情况21 七、发行人报告期主要财务数据和财务指标24 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、募集资金运用与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险32 三、其他风险34 第四节发行人基本情况35 一、发行人的基本情况35 二、发行人设立及重组情况35 三、发行人股权结构55 四、发行人控股子公司及合营企业56 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况58 六、发行人特别表决权股份情况64 七、发行人协议控制架构情况64 八、发行人控股股东、实际控制人报告期内刑事犯罪及重大违法行为情况64 九、发行人股本情况64 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况73 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况和兼职单位与发行人的关联关系83 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系85 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况85 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议、所作承诺及其履行情况86 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况86 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内的聘任及变动情况87 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况91 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况92 十九、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排94 二十、发行人员工及其社会保障情况103 第五节业务与技术106 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况106 二、发行人所处行业基本情况及相关竞争状况135 三、发行人销售情况与主要客户182 四、发行人采购情况与主要供应商186 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产及业务资质189 六、发行人的研发及核心技术情况201 七、环境保护、质量控制及安全生产情况252 八、发行人境外生产经营情况255 第六节财务会计信息与管理层分析256 一、财务报表256 二、财务报告编制基础261 三、财务报表的合并范围及其变化261 四、审计意见263 五、公司盈利能力或财务状况的主要影响因素及其变化趋势、对未来的具体影响或风险264 六、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准266 七、重要会计政策、会计估计266 八、发行人报告期内执行的税收政策302 九、财务指标306 十、报告期内取得经营成果的逻辑308 十一、经营成果分析309 十二、资产质量分析348 十三、偿债能力与流动性分析365 十四、持续经营能力分析382 十五、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况383 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项383 第七节募集资金运用与未来发展规划386 一、募集资金运用概况386 二、本次募投项目实施的可行性分析389 三、募集资金投资项目分析391 四、本次募集资金对公司财务状况的影响401 五、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的情形401 六、发行人未来发展规划402 第八节公司治理与独立性405 一、发行人治理存在的缺陷及改进情况405 二、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见405 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况406 四、发行人资金的占用与担保情况407 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力407 六、同业竞争409 七、关联方、关联关系及关联交易428 第九节投资者保护474 一、本次发行完成前滚存利润的分配474 二、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制474 三、特别表决权股份、协议控制的特殊安排476 第十节其他重要事项477 一、重大合同477 二、对外担保479 三、刑事诉讼、重大诉讼或仲裁情况479 四、本次发行上市符合《分拆规则》关于分拆上市的条件和程序规定479 第十一节声明488 一、全体董事、监事、高级管理人员声明488 一、全体董事、监事、高级管理人员声明493 一、全体董事、监事、高级管理人员声明494 二、发行人控股股东声明495 二、发行人控股股东声明496 三、保荐人（主承销商）声明497 保荐人董事长声明498 保荐人首席执行官声明499 四、发行人律师声明500 五、审计机构声明501 六、资产评估机构声明502 六、资产评估机构声明504 七、验资机构声明505 八、验资复核机构声明506 第十二节附件507 一、备查文件目录507 二、文件查阅联系方式507 附件一：专利509 附件二：商标524 附件三：软件著作权526 附件四：互联网域名528 附件五：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况529 附件六：重要承诺533 附件七：公司治理相关制度的建立健全和运行情况584 附件八：募集资金具体运用情况587 第一节释义 一、一般词汇 公司、本公司、西高院、发行人、股份公司 指 西安高压电器研究院股份有限公司 西高院有限 指 西安高压电器研究院有限责任公司（曾用名：西安高压电器研究所有限责任公司），发行人的前身 西高所 指 西安高压电器研究所有限责任公司 西安高压电器研究所 指 西高所改制前的全民所有制企业 中国西电 指 中国西电电气股份有限公司，发行人的控股股东，股票代码601179.SH 西电集团 指 中国西电集团有限公司，曾为中国西电的控股股东，目前与中国西电系中国电气装备同一控制下企业 智测壹号 指 西安智测壹号企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台 智测贰号 指 西安智测贰号企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台 智测叁号 指 西安智测叁号企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的员工持股平台 西安慧检 指 西安慧检企业管理有限责任公司，发行人的员工持股平台 丰瀛安创 指 北京丰瀛安创企业管理咨询中心（有限合伙），发行人的股东 三峡建工 指 中国三峡建工（集团）有限公司，发行人的股东 三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司，三峡建工的控股股东 科改策源 指 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东 中电投资 指 中国电气装备集团投资有限公司（曾用名：西电国弧（北京）投资管理有限责任公司），发行人的股东 平高集团 指 平高集团有限公司，发行人的股东，目前与平高电气系中国电气装备同一控制下企业 西电制造 指 西安电力机械制造公司，历史上曾作为发行人的股东 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司（曾用名中国华融资产管理有限公司），历史上曾作为发行人的股东 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司（曾用名中国华融资产管理有限公司），历史上曾作为发行人的股东 常州公司 指 西安高压电器研究院常州有限责任公司，发行人的全资子公司 沈变院 指 沈阳变压器研究院有限公司，发行人的全资子公司 沈变院股份 指 沈阳变压器研究院股份有限公司，沈变院的前身 青岛公司 指 青岛海洋电气设备检测有限公司，发行人的合营企业 青岛海检 指 海检检测有限公司（曾用名：青岛海检检测有限公司），青岛公司持股50%的股东 许继集团 指 许继集团有限公司，目前与许继电气系中国电气装备同一控制下企业 山东电工电气 指 山东电工电气集团有限公司 南瑞恒驰 指 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司，其62.96%股权于2021年9月划转入中国电气装备，随后再于2022年9月划转入西电集团 南瑞泰事达 指 江苏平高泰事达电气有限公司，曾用名为江苏南瑞泰事达电气有限公司，其51%股权于2021年9月划转入中国电气装备，随后再于2022年8月划转入平高集团 重庆博瑞 指 重庆南瑞博瑞变压器有限公司，其100%股权于2021年9月划转入中国电气装备，随后再于2022年7月划转入山东电工电气 中国电气装备 指 中国电气装备集团有限公司，2021年9月西电集团（含中国西电）、平高集团（含平高电气）、许继集团（含许继电气）、山东电工电气、南瑞恒驰、南瑞泰事达、重庆博瑞实施重组整合后，其股权统一划转至中国电气装备 平高电气 指 河南平高电气股份有限公司，股票代码600312.SH 许继电气 指 许继电气股份有限公司，股票代码000400.SZ 西电研究院 指 西安西电电气研究院有限责任公司 西开电气、西电开关 指 西安西电开关电气有限公司 西开有限 指 西安西电高压开关有限责任公司 西电财司 指 西电集团财务责任有限公司 西电资管 指 西安西电资产管理有限公司 沈研企管 指 沈阳沈研企业管理有限公司 河南高压所 指 河南省高压电器研究所有限公司 西变组件 指 西安西变组件有限公司 西电套管 指 西安西电高压套管有限公司 中国仪器仪表 指 中国电工仪器仪表质量监督检验中心 武高所 指 中国电力科学研究院有限公司武汉分院 上海输配电中心 指 上海电气输配电试验中心有限公司 沈高所 指 辽宁高压电器产品质量检测有限公司，又称机械工业高压电器设备质量检测中心（沈阳虎石台试验站） 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 广电计量 指 广州广电计量检测股份有限公司，股票代码002967.SZ 开普检测 指 许昌开普检测研究院股份有限公司，股票代码003008.SZ 电科院 指 苏州电器科学研究院股份有限公司，股票代码300215.SZ 中国电研 指 中国电器科学研究院股份有限公司，股票代码688128.SH 国缆检测 指 上海国缆检测股份有限公司，股票代码301289.SZ 荷兰KEMA 指 荷兰电力试验所 意大利CESI 指 意大利中央电工研究所网络试验站 韩国