天立国际控股2023 中期报告

(于开曼群岛注册成立的有限公司)股份代号:1773 2023 中期报告 目录 页次 公司资料2 财务摘要3 管理层讨论与分析4 其他资料18 独立审阅报告24 中期简明综合损益及其他全面收益表25 中期简明综合财务状况表26 中期简明综合权益变动表28 中期简明综合现金流量表30 中期简明财务资料附注32 释义53 公司资料 董事会 执行董事 罗实先生（主席）王锐先生 非执行董事 田亩先生 （于二零二二年十一月二十二日辞任非执行董事） 潘平先生 （于二零二三年四月二十五日获委任为非执行董事） 章文藻先生 （于二零二三年四月二十五日获委任为非执行董事） 独立非执行董事 廖启宇先生杨东先生程益群先生 董事委员会 审核委员会 廖启宇先生（主席）程益群先生 杨东先生 薪酬委员会 程益群先生（主席）王锐先生 杨东先生 提名委员会 罗实先生（主席）程益群先生 廖启宇先生 核数师 安永会计师事务所执业会计师 注册公众利益实体核数师香港鲗鱼涌 英皇道979号太古坊一座27楼 开曼群岛股份过户登记总处及过户代理人MaplesFundServices(Cayman)LimitedPOBox1093,BoundaryHall CricketSquare GrandCaymanKY1-1102CaymanIslands 香港证券登记处 香港中央证券登记有限公司香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室 联席公司秘书 王锐先生 张潇女士ACG,HKACG 授权代表王锐先生张潇女士 香港法律顾问 竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙香港 皇后大道中15号置地广场 公爵大厦3203-3207室 开曼群岛注册办事处 POBox309,UglandHouseGrandCayman,KY1-1104CaymanIslands 中国总部 中国四川省成都市 青羊工业园 T25座 香港主要营业地点 香港湾仔 皇后大道东248号大新金融中心40楼 主要往来银行中国工商银行中国农业银行中信银行 股份代号 1773 公司网站 http://www.tianlieducation.com 2 财务摘要 截至二月二十八日止六个月 二零二三年人民币千元 二零二二年人民币千元 变动人民币千元 百分比变动 收益 946,591 399,063 547,528 137.20% 毛利 370,780 112,834 257,946 228.61% 期内溢利 170,611 30,802 139,809 453.90% 经调整期内溢利（附注） 185,866 36,279 149,587 412.32% 本公司普通股权益持有人应占每股盈利 人民币 人民币 人民币 基本 8.10分 1.47分 6.63分 451.02% 摊薄 8.10分 1.46分 6.64分 454.79% 人民币 人民币 –– 人民币 –– –– 每股中期股息 2.43分 股息派付率 30% 注：经调整期内溢利乃为期内溢利扣除应占合营企业及联营公司的亏损、估值增值产生的折旧及摊销以及其他并非本集团经营表现指标的项目后所得。此并非国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）的衡量方法。进一步详情请参阅下文“经调整期内溢利的 计算”表格。 经调整期内溢利的计算 截至二零二三年二月二十八日 止六个月人民币千元 截至二零二二年二月二十八日 止六个月人民币千元 期内溢利 170,611 30,802 加：合营企业应占亏损 3,748 473 联营公司应占亏损 685 103 以股本结算的股份奖励计划开支 2,122 3,527 外汇亏损 3,216 1,374 估值增值产生的折旧及摊销 5,484 – 经调整期内溢利 185,866 36,279 3 管理层讨论与分析 业务回顾 概览 本集团于二零零二年成立，乃中国西部地区领先的综合教育服务运营商。我们为客户提供综合教育管理及多元化服务。至二零二二年秋季学期初，本集团校网内的高中生人数为25,524人。 我们的教育理念 我们的基本教育理念是基于发展每名儿童的长处及潜能，推动终身学习及成长。我们的教育理念核心为“六立一达”，代表我们鼓励学生实现“立身、立德、立学、立行、立心、立异、达人”的七个重要目标。透过对社会持续作出贡献，我们致力成为学生的榜样。二零二二年十二月，本集团荣膺“2022年度标杆教育集团”。 学生升学及教育质量 自成立以来，我们的学生时常于各类学术考试及竞赛以及课外活动中取得优异成绩。于二零二二年，我们的高中毕业生参与学校所在地相关城市举行的普通高等学校招生全国统一考试（称为“高考”）。我们的二零二二年高考考生中，有90%超过中国大学本科录取分数线，及约60%超过中国一本大学录取分数线。在二零二二年高考中，我们有79名高中毕业生入读清华大学、北京大学等世界前50名大学。多元化升学初见成效，其中1名体育生保送清华大学，4名艺术生入读清华大学美术学院，1名学生入读伦敦大学，3名学生入读新加坡南洋理工大学。 我们的学校 凭藉本集团于其所在地四川省的坚实布局，我们的学校遍布内蒙古、山东、河南、贵州、江西、浙江、云南、甘肃、安徽、广西、广东、重庆及湖北的33座城市。于报告期间，本集团主要于44所学校向学生提供综合教育服务。 除综合教育服务的主要业务外，本集团亦于报告期间内向于泸州及宜宾的培训中心提供音乐、艺术、体育及语言等课外课程。 中国合资格教师对我们的业务而言至关重要，使我们于扩张的同时，亦能够维持教育服务的质量。于二零二三年二月二十八日，我们高中所聘请的全职教师为1,654名（于二零二二年八月三十一日：1,124名）。 我们透过不同渠道及方法招聘教师，包括校园招聘、一般公开招聘及利用在线招聘网站，并对透过我们的招聘程序提出申请的候选人进行评核。我们向主修教育或相关学科且在招聘过程中展现可观潜质的本科生提供实习机会。我们亦积极向公立学校及其他民办学校物色经验丰富的教师，以扩充我们的人才资源。 4 自有学校 除幼儿园外，我们的学校均为寄宿学校。我们向所有入读我们自有学校的学生收取综合教育服务费，一般于每学年开始前预付。至于自有幼儿园，一般于每学期初时预付。 培训中心的资料 本集团亦向自有培训中心提供音乐、艺术、体育及语言等课外课程。下表载列于二零二三年二月二十八日我们营运中培训中心的资料： 地点 课程 性质 中心数目 泸州 音乐、艺术及课后课程 自有 2 宜宾 音乐、艺术及语言课程 自有 1 向托管学校收取的管理及特许经营费 于报告期间，本集团向7所托管学校提供学校管理及特许经营服务。 监管更新 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（“实施条例”） 于二零二一年五月，中华人民共和国国务院公布于二零二一年九月一日生效的实施条例。实施条例载列有关民办学校运营及管理的更多详细规定，其中包括规定(i)社会组织及个人不得通过并购或协议控制的方式控制提供义务教育的民办学校以及提供学前教育的非营利性民办学校；及(ii)提供义务教育的民办学校不得与关联方进行交易。 由于实施条例禁止提供义务教育的民办学校与关联方进行交易，本集团的管理团队已评估其对本集团的影响，并认为，根据现有的相关事实及情况，紧接实施条例于二零二一年九月一日生效前，本集团透过独家业务合作协议从若干运营学校（“受影响业务”）取得可变回报的能力已被终止。因此，本集团决定自二零二一年八月三十一日起将其受影响业务从综合财务报表的范围中撇除。有关详情，请参阅于二零二二年三月二十二日刊发的本公司截至二零二一年八月三十一日止八个月的年报。 本公司认为，实施条例的诠释及应用存在重大不确定性。于本公告日期，国家及地方政府尚未就实施条例颁布相应的分类管理规定及规则。我们将继续监察实施条例在不同地区的实施情况，并继续评估其对本公司的后续影响，并将于适当时候作出进一步公告。 5 《中华人民共和国外商投资法》（“《外商投资法》”） 二零一九年三月十五日，全国人民代表大会常务委员会发布《外商投资法》，该法已于二零二零年一月一日生效实施。 《外商投资法实施条例》亦于同日生效实施。《外商投资法》及其实施条例将外商投资定义为一个或多个外国的自然人、企业或者其他组织（“外国投资者”）直接或间接在中国境内进行的投资活动，并明确规定四类作为外商投资的投资活动形式，分别为：(a)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；(b)外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；(c)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；及(d)国务院颁布的法律、行政法规及法规规定的其他方式的投资。此外，该法规定，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；及负面清单以外的所有其他领域，按照内外资一致的原则实施管理。《外商投资法》进一步规定，外商投资企业的组织形式、公司治理和活动准则，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等有关法律的规定。在《外国投资法》实施前设立的外商投资企业，自二零二零年一月一日起五年内可以保持原有的组织形式。具体实施办法由国务院规定。《外商投资法》中并未有条款明确提及“实际控制”或“合约安排”。 尽管如此，本公司不排除后续是否有进一步的法律法规会对此进行规定。因此，就合约安排下的架构将来是否会被纳入外商投资监管范围，倘若被纳入监管，以何种方式进行监管，仍存在不确定因素。于本公告日期，本公司的营运尚未受 《外商投资法》所影响。本公司将密切监察《外商投资法》及相关法律法规的事态发展。 6 受影响业务 下表载列于二零二三年二月二十八日与受影响业务相关的实体名称及其主要业务： 序号 学校名称 主要业务 1 泸州市龙马潭区天立小学（附注1） 小学 2 宜宾市翠屏区天立学校 小学和初中 3 广元天立学校 小学和初中 4 内江市市中区天立学校 一体化学校 5 凉山州西昌天立学校 一体化学校 6 雅安天立学校 小学和初中 7 苍溪天立学校 小学和初中 8 德阳天立学校 一体化学校 9 资阳天立学校 一体化学校 10 宜春天立学校 小学和初中 11 保山市天立学校 小学和初中 12 达州市天立学校 一体化学校 13 潍坊天立学校 一体化学校 14 彝良县天立学校 小学和初中 15 乌兰察布市集宁区天立学校 小学和初中 16 周口天立学校 小学和初中 17 遵义市新蒲新区天立学校 小学和初中 18 东营市垦利区天立学校 小学和初中 19 剑阁县剑门关天立学校 小学和初中 20 泸州市龙马潭区天立春雨学校 小学和初中 21 五莲天立学校 小学和初中 22 百色天立学校 小学和初中 23 济宁天立学校 小学和初中 24 威海南海新区天立学校 小学和初中 25 重庆市涪陵立达学校 小学和初中 26 洪湖市天立学校 小学和初中 27 铜仁市万山区天立学校 小学和初中 28 兰州天立学校 小学和初中 29 成都市龙泉驿区天立学校（附注2） 小学和初中 30 成都市郫都区天立学校（附注2） 一体化学校 * 一体化学校包括小学、初中及高中。 附注： 1. 泸州市龙马潭区天立小学的约83.34%股权乃归属于本公司。 2. 成都市龙泉驿区天立学校及成都市郫都区天立学校的49%股权乃间接归属于本公司。 3. 所有其他学校乃由本集团全资拥有。 7 尽管上述学校已因实施条例的影响从本集团解除合并，但本着对学生、家长和社会负责的态度，本集团将于全国已开学运营的学校保持持续稳定招生和运营。我们将继续为学生和家长提供高品质的教学服务。 受影响业务相关的财务资料概要如下： 二零二三年二月二十八日人民币千元 （管理层数） 二零二二年八月三十一日人民币千元 （管理层数） 流动资产 3,280,802 2,923,716 非流动资产 1,448,783 1,878,506 资