复兴亚洲2022 年报

目录 公司资料 2 主席报告书 3 管理层之研讨及分析 5 董事及高级管理层之履历详情 17 企业管治报告 21 董事会报告 38 独立核数师报告 49 综合损益及其他全面收益表 51 综合财务状况表 53 综合股东权益变动表 55 综合现金流量表 56 综合财务报表附注 58 五年财务概要 122 释义 123 董事会 执邱振行毅董先事生（董事会主席） 朱晟晟先生（行政总裁） CricketSquare,HutchinsDrive 注册办事处 P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 公司资料 潘枫先生谢强明先生 非吴青执女行士董事 许会强先生（于2022年11月28获委任） 独廖家立莹非博执士（行于2董02事2年8月3日获委任） 陈坚先生（于2022年6月1日获委任）谢仕斌先生（于2022年2月4日获委任） 审廖家核莹委博士员（主会席）（于2022年8月3日获委任） 陈坚先生（于2022年6月1日获委任） 总香港办事处及香港主要营业地点 干诺道中168-200号信德中心西座 12楼1208室 于卓佳香登港捷时的有股限公份司登记及过户分处 香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 核中汇数安师达会计师事务所有限公司 香港九龙 谢仕斌先生（于2022年2月4日获委任） 九龙湾宏照道号 薪谢仕酬斌委先生员（主会席）（于 38 企业广场第5期2座23楼 陈坚先生（于 年2022年2月4日获委任） 法律顾问 2022 廖家莹博士 6月1日获委任） 礼德齐伯礼律师行 （于2022年8月3日获委任） 谢强明先生 提邱振名毅委先生员（主会席） 陈坚先生（于2022年6月1日获委任）廖家莹博士（于2022年8月3日获委任）谢仕斌先生（于2022年2月4日获委任）谢强明先生 公孙瑞司女秘士书法朱晟定晟代先生表 谢强明先生 （就香港法律） 香港 鲗鱼涌 太古坊华兰路18号港岛东中心17楼 主香港要上往海汇来丰银银行行有限公司 香港 公司网站 皇后大道中1号 www.rasr.com.hk 股份代号 274 主席报告书 致我们尊贵的股东： 本人谨代表董事会向各位股东以及潜在投资者提呈本公司截止2022年12月31日止年度的年度报告。 2022年是整体经济形势面对多重超预期因素的压力，继续保持经济社会大局稳定的一年，也是本集团发展进程中极为重要的一年。新一届董事会立足新起点，担负新使命，奋进新征程，以永不懈怠的精神状态砥砺前行，统筹做好稳主业、促增长、拓贸易、寻找融资、防风险各项工作。经过本集团上下的共同努力，金矿生产经营正常运营并得到有效拓展，新的收购计画正在积极推进，企业管治机制有效加强，集团的未来发展战略路向越加清晰。 主业生产正常运营。金矿生产持续稳定，生产储存条件得到改善，提升改造提高运营品质效益显现。于其他贸易业务方面，本集团将继续按现时整体营商环境及经营状况审慎调整策略。 主业拓展稳步推进。以巩固加强主业经营，扩大主业规模为主线，拟收购潜在金矿工作进展顺利，对壮大集团黄金开采主业实力，增加主业资产，提高集团主业运营品质和效益水准都有积极的助推作用。 企业管治持续加强。年内陆续对董事会、辖下委员会、经营层进行调整。结合了本集团的实际情况，明确了各高管的工作职能和责任，同时对日常经营管理的研究、决策及运行流程进行优化，对若干制度和规定进行修订，并明确了投资业务的内部管理机制和分工职责范围，逐步打造精干高效、敬业专业的经营管理团队。 开辟新业商机初显。本集团新注册经营的两个子公司均已开展业务，分别参股林业深加工项目和开展农产品贸易。商业咨询管理业务也正在与地方政府商谈搭建平台。 主席报告书 2023年是本集团高品质发展的关键之年。当前，我们面临的外部环境仍然严峻复杂，变局特征明显，但是经济长期向好的基本面没有改变，既面临风险和挑战，也拥有机遇和优势。本集团将积极回应中央经济工作会议精神，更好的统筹经营品质的有效提升和经营规模的合理增长，坚持提质增效，以质取胜。始终把握供给侧结构性改革这条主线，实施扩大内需，以稳中求进的总基调，巩固做强原有主业，扩大拓展主业布局；开辟贸易管道，增加贸易品种，发展贸易规模，建设更紧密的绿色发展伙伴关系，以矿业资源、矿业贸易为主营业务，带动相关金融服务、工程及专案咨询管理服务、投资管理、工程融资以及衍生资源全链条。 在此，本人谨代表董事会向股东及持份者一如既往的支持以及关注表示衷心的感谢。本人亦向本集团管理层和全体员工的辛勤努力表示衷心的感谢。 我们将继续奋斗实干，砥砺前行，努力创造效益，为股东贡献更多的回报！ 董事会主席 邱振毅 香港，2023年4月19日 管理层之研讨及分析 业务及财务回顾 本集团主要从事三个业务分部：(i)于中国黄金开采、勘探及买卖黄金产品；(ii)于中国从事有色金属贸易及冻肉批发及贸易；及(iii)于香港提供放债服务（非持续经营业务）。 业务回顾 采矿产品 诚如之前年报及中期报告中所述，湖南西澳于2017年开始进行矿山提升项目，以提高其金矿的产出质量。现时(i)金矿东部采矿区的采矿技术整改已完成，并已取得湖南省怀化市生态环境局（“生态环境局”）就100,000吨 ╱年产金矿开采工程的环评批复；(ii)已关闭现有150吨╱天的选矿厂；(iii)新选矿厂的建设已完成，并已取得生态环境局就100,000吨╱年选矿厂的环评批复，新选矿厂现正试运中；(iv)尾矿储存场的扩建已如期竣工并正式使用中；及(v)于2022年中新增一套尾砂充填系统，现在进行测试中。湖南西澳将继续每年进行持续的维护和提升工程计划，并检视在现有采矿权（有效期至2025年12月31日）范围内现有采矿地点的扩展。此外，湖南西澳将对新选矿厂附近的久发矿区进行勘探。 由于过往历年对探矿工程方面的力度及投放受限及不足，导致已知的矿产储量偏低、可供开采的已探明矿藏不足、以及被湖南省自然资源厅缩减探矿权面积，故于报告期间，湖南西澳开始加大对采矿权范围内探矿的力度，以期增加可供开采矿产储量。 由于前述原因，故开采方式多为边采边探，且多为小规模人工作业，导致采矿成本居高不下。湖南西澳于2022年的收益约119,500,000港元，亏损约47,600,000港元，亏损较去年同期大幅收窄。湖南西澳期望未来探矿工程方面取得成果后，此部份能得以改善。 于报告期间，湖南西澳已根据上海黄金交易所发布的黄金加权平均交易价格，以现货交付方式向从事该业务的客户生产并销售黄金产品。 管理层之研讨及分析 业务回顾（续） 采矿产品（续） 基于(i)于斯罗柯于2015年5月编制的独立技术审查更新报告中所载，截至2015年3月31日金矿的概略储量及50%的推断资源量的总和减去(ii)于矿山提升项目及其他工作中产生的副矿的黄金总量50%及于2020年计划生产的100%的黄金产量的总和，湖南西澳预计如现有选矿厂及（自2022年11月起）新选矿厂以负荷运营时，则剩余的储量和资源将支持超过14年的运营。本公司将寻求在适当的时间更新技术报告，以“提升”金矿的储量及╱或资源。 煤炭贸易 诚如2021年报及2022年中期报告中所述，考虑到各种因素，管理层决定暂时暂停此贸易业务，以便将资源重新分配至其他潜在发展项目。 有色金属贸易及冻肉批发及贸易 如2022年中期报告中所述，受疫情影响，为本集团供货最多的两间泰国鸡肉工厂被中国海关暂停进口。获厂方通知，厂方未能按计划于2022年下半年复产，严重影响了本集团该板块业务。中国内地疫情管控放宽后，本集团已组织实地考察，了解彼等生产情况及恢复出口中国的时间表，并获悉，工厂仍在等待中国相关部门的回覆，预计供应将延迟至2023年6月。 本集团现正积极拓展白俄罗斯工厂的供货渠道，于2022年下半年基本上确定了供货关系并完成了试单，预计 2023年上半年正式签订供货协议。 同时，为了提升该分部的财务表现，本集团贸易团队在中国内地管控严重的环境下积极开展镍金属的仓单买卖业务。 管理层之研讨及分析 业务回顾（续） 放债业务（非持续经营业务） 诚如2022年中期报告中所述，考虑到包括当前全球经济、政治、疫情、风险和成本控制管理，以及本集团未来的发展战略，管理层决定以800,000港元的代价将此业务出售给独立第三方，并正式于2022年第三季度终止经营该业务分部，有关出售已经完成。董事（包括独立非执行董事）认为，此次出售事项对本集团财务状况并无重大负面影响，及本次出售事项的代价乃经双方按正常一般商业条款公平磋商，且符合本公司及其股东的整体利益。董事在作出决定时亦考虑到多项因素，特别是附属公司的当前财务状况及其业务前景。本集团于报告期间并无批出新贷款，而出售此业务产生约350,000港元的收益。 财务回顾 于报告期间，本集团持续经营业务录得收益约207,400,000港元，与去年同期约116,800,000港元相比增加约77.6%。本集团收益增加主要是由于采矿业务分部自2020年8月起恢复正常运营后销售黄金产品收入稳步增加，以及同时，本集团的附属公司贸易量扩大所致。 采矿产品业务分部（持续经营业务）于报告期间贡献本集团的收益约119,500,000港元，与去年同期约85,900,000港元相比增加约39.1%。该收益增加主要由于现有选矿厂的技术提升，使其能够自2020年8月恢复正常运营生产及销售黄金产品后，开始实现了每月平均4,000吨的生产能力所致。 于报告期间，本集团的放债业务分部（非持续经营业务）并无产生任何收益，主要由于报告期间无批出新贷款所致。 于报告期间，本集团有色金属贸易及冻肉批发及贸易业务分部（持续经营业务）贡献收益约88,000,000港元，与去年同期约30,900,000港元相比增加约184.4%。收益增加主要由于冻肉贸易市场受疫情影响稍受冲击，然而，管理层继续致力拓展贸易业务，并已于2022年开展了有色金属的贸易业务所致。于报告期间，煤炭贸易因上文“煤炭贸易”分节中所述的原因暂时停止而无贡献收益。 财务回顾（续） 管理层之研讨及分析 于报告期间，本集团持续经营业务的毛利约70,100,000港元，与去年同期约50,300,000港元相比增加约 39.4%。 本集团于报告期间来自持续经营业务及非持续经营业务的亏损约61,900,000港元，较去年同期约101,000,000港元减少约38.7%。亏损减少主要由于毛利较去年同期略有小幅增加约19,800,000港元，以及由于报告期间，物业、厂房及设备的减值亏损约24,400,000港元，较去年同期约51,300,000港元减少约52.5%，以及采矿权的减值亏损约5,700,000港元，较去年同期约22,200,000港元减少约74.4%。 核数师报告节录 以下为来自核数师的独立核数师报告的摘录： “不发表意见（“不发表意见”） 我们不就贵集团的综合财务报表发表意见。由于于我们报告中“不发表意见的基础”一节所述的与持续经营基准相关的重大不确定因素的重要性，因此我们无法对综合财务报表发表意见。至于所有其他方面，我们认为综合财务报表已根据香港《公司条例》的披露规定妥为拟备。 不发表意见的基础 ” 我们提请注意综合财务报表附注2，其中提及贵集团截至2022年12月31日止年度产生亏损约61,892,000港元及贵集团于2022年12月31日的流动负债净额及负债净额，分别约为323,519,000港元及125,139,000港元。这些情况表明存在重大不确定性，可能对贵集团持续经营能力产生重大置疑。综合财务报表已按持续经营基准编制，其有效性取决于(i)各项建议措施的成功完成，及(ii)该改善其财务状况、提供流动性及现金流的措施的成功结果。综合财务报表并不包括任何会导致无法完成各项建议措施，以及无法改善其财务状况、提供流动性及现金流的措施的调整。吾等认为重大不确定性已于综合财务报表充分披露。然而，鉴于与(i)各项建议措施的成功完成，及(ii