WING ON CO2022年年报

2022 Website:www.wingon.hk 股份代号：289 2022 WINGON 目录 页次召开股东周年大会通告............................................1-5 公司资料.......................................................6-11 董事会主席致词12-16 董事会报告17-31 企业管治报告32-47 持续关连交易...................................................48 五年业绩摘要...................................................49 投资物业.......................................................50 独立核数师报告51-55 综合损益表.....................................................56 综合损益及其他全面收益表........................................57 综合财务状况表58-59 综合权益变动结算表60-61 综合现金流量表62-63 财务报表附注64-145 主要附属公司及联营公司146-149 2022年年报永安国际有限公司 兹通告永安国际有限公司（“本公司”）谨定于2023年6月13日（星期二）上午10时30分假座香港德辅道中211号永安中心7楼举行第32届股东周年大会（“股东周年大会”），届时将处理下列事项： 普通事项 1.省览、考虑及采纳截至2022年12月31日止年度本公司之经审核综合财务报表及董事会报告与核数师报告。 2.议派末期股息及特别股息。 3.重选郭志桁先生为本公司执行董事。 4.重选郭志一先生为本公司执行董事。 5.重选谭惠珠小姐为本公司独立非执行董事。 6.厘定董事袍金。 7.定立董事的最高人数为12人，并授权董事在该人数上限内委任其他董事。 8.续聘毕马威会计师事务所为本公司核数师，并授权董事厘定其酬金。 特别事项 9.考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案： “动议，遵守并根据所有适用法律、香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定及本通告第11项所载决议案，谨此一般及无条件授予董事一般授权，在有关期间（定义见本通告第10(c)项）增发和处理不超过本决议案通过之日本公司已发行股份总额20%的本公司股本中的额外股份。” 特别事项（续） 10.考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案： “动议： (a)在下文(b)段之规限下，以及遵守及根据所有适用法律及香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，一般及无条件批准董事在有关期间（定义见下文(c)段）行使本公司所有权力于香港联合交易所有限公司回购本公司之股份； (b)本公司根据上文(a)段于有关期间回购之本公司股份总额不得多于通过本决议案之日本公司已发行股份总额10%的股份（在本决议案通过之日后，本公司股份发生合并或分拆时，可作出调整），而根据上文(a)段之授权亦须以此股份数目为限；及 (c)就本决议案及本通告第9项所载决议案而言，“有关期间”指通过本决议案当日至下列最早者之期间： (i)本公司下届股东周年大会结束之日； (ii)据本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日；及 (iii)于本公司股东大会上藉通过普通决议案方式撤销或修订此决议案之日。” 11.考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案： “动议，在本通告所载第9项及第10项决议案获通过之条件下，本公司增发相当于其根据本通告内第10项决议案授予权力回购本公司已发行股份的总额，从而扩大董事根据本通告内第9项决议案获授予以增发及处理额外股份之一般授权，惟有关股份数目不得超过于本决议案获通过之日本公司已发行股份总额10%的股份 （在本决议案通过之日后，本公司股份发生合并或分拆时，可作出调整）。” 特别事项（续） 12.考虑及酌情通过以下决议案为特别决议案： “动议，谨此批准及采纳对本公司之公司细则的建议修订（“建议修订”），其详情载于本公司于2023年4月28日发出的通函（“通函”）附录三内；谨此批准及采纳本公司经修订及重述之公司细则（“经修订之公司细则”）以注有“A”字样之文件已提呈本大会（以供大会主席简签确认）－以合并本公司现有公司细则（于1991年12月5日通过，并不时修订）及载于通函内的建议修订－为本公司的新公司细则，以摒 除及替代本公司现有的公司细则，并于本大会结束后实时生效；及谨此授权本公司任何一位董事或公司秘书作出彼全权酌情认为属必须或权宜之一切有关行动、契据及事项，并签立一切有关文件，以使建议修订及经修订之公司细则生效。” 承董事会命 永安国际有限公司 主席郭志梁谨启 香港，2023年4月28日 注册办事处： VictoriaPlace,5thFloor 31VictoriaStreet HamiltonHM10Bermuda. 总办事处： 香港德辅道中211号永安中心7楼 附注： 1.凡有权出席本通告召开的股东周年大会并于会上投票之股东，均有权委任一名或以上委任代表代他╱她出席大会并于会上投票表决。倘股东委任两名或以上委任代表代表他╱她，委任代表表格必须清楚列明每名委任代表所代表本公司之股份 （“股份”）数目。该委任代表不限定为本公司之股东。委任代表书应以书面形式由委任人或他或她正式授权的律师签署，若委任人为法团，则须加盖其印章或由正式授权的高级职员或律师签署。 2.就任何股份之联名登记持有人而言，该等人士中任何一位均可就该等股份亲身或由委任代表于大会上投票，犹如他或她为唯一有权投票之股东，但如果亲身或由委任代表出席大会的联名持有人不止一人，则出席大会的上述股东中，其姓名在该股份于股东名册上排名第一的一人将单独有权就该股份投票。 3.委任代表书及签署的授权书或任何授权文件（如有）或该授权书或授权文件由公证人核证后的副本须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间不少于48小时前送达本公司之香港股票登记及过户处，卓佳广进有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），方为有效，超过此时间，该委任代表书被视为无效。 4.交回委任代表书后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或任何续会并于会上投票，而在此情况下，委任代表书应视为已被撤销。 5.确定股东周年大会出席权和投票权的记录日期为2023年6月13日（星期二）。本公司将于2023年6月6日（星期二）至2023年6月13日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间不会登记股份过户。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有已填妥的股份过户表格连同有关股票须于2023年6月5日（星期一）下午4时前送达本公司之香港股票登记及过户处，卓佳广进有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），以作登记。 附注（续）： 6.如本公司股东在大会上批准拟议派的末期股息及特别股息，本公司将于2023年6月20日（星期二）至2023年6月26日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间不会登记股份过户。为符合资格获派本公司股东批准的末期股息及特别股息，须处理股份过户文件须连同有关股票并须于2023年6月19日（星期一）下午4时前送达本公司之香港股票登记及过户处，卓佳广进有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），以作登记。 7.关于本通告第9项，现正寻求本公司股东批准，授予根据香港联合交易所有限公司证券上市规则增发股份的一般授权。然而，董事目前没有计划增发任何新股。 8.日期为2023年4月28日的通函已发送给本公司所有股东，其中包含本通告第3项至第5项和第9项至第12项的进一步详情。 9.根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条的规定，本通告所载的所有决议案将在股东周年大会上以投票方式表决。 10.本通告的中文译本仅供参考，如存在分歧，以英文版本为准。 11.若股东周年大会当日上午8时之后任何时间，黑色暴雨警告信号在香港生效或因超强台风引致的“极端情况”或八号或以上香港热带气旋警告信号悬挂，股东周年大会将延期举行。本公司将在其网站(https://www.wingon.hk)及香港联合交易所有限公司网站(https://www.hkexnews.hk)上载公告，通知变更会议安排的详情。 于恶劣天气情况下，本公司股东应因应自身情况自行决定是否出席股东周年大会，如果他们选择出席大会，建议他们小心及谨慎行事。 董事会 董事会现任成员如下： 执行董事 郭志梁先生，铜紫荆星章，荣誉勋章（主席）郭志桁先生，太平绅士（副主席及行政总裁）郭志标博士，太平绅士 郭志一先生 独立非执行董事 谭惠珠小姐，大紫荆勋贤，金紫荆星章，太平绅士梁永宁先生 NicholasJamesDebnam先生 IainFergusonBruce先生，CA,FCPA,FHKIoD,FHKS（I 审核委员会 NicholasJamesDebnam先生（主席）谭惠珠小姐 梁永宁先生 IainFergusonBruce先生（于2022年6月2日退任） 薪酬委员会 梁永宁先生（主席）郭志梁先生 NicholasJamesDebnam先生 提名委员会 梁永宁先生（主席）郭志梁先生 NicholasJamesDebnam先生 于2022年6月2日退任） 核数师 毕马威会计师事务所执业会计师 根据会计及财务汇报局条例注册的公众利益实体核数师香港中环 遮打道10号太子大厦8楼 秘书 冼家添先生香港 德辅道中211号永安中心7楼 注册办事处 VictoriaPlace,5thFloor,31VictoriaStreet, HamiltonHM10,Bermuda. 总办事处 香港 德辅道中211号永安中心7楼 网站：https://www.wingon.hk 股票登记及过户处 卓佳广进有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 MUFGFundServices(Bermuda)Limited4thFloorNorth, CedarHouse, 41CedarAvenue, HamiltonHM12,Bermuda. 董事简介 郭志梁先生，铜紫荆星章，荣誉勋章，主席、薪酬委员会及提名委员会成员 现年74岁，乃永安国际集团有限公司主席。毕业于明尼苏达州CarletonCollege及宾夕凡尼亚大学WhartonSchool，并获得工商管理硕士学位。于2008及2017年分别获香港城市大学及香港中文大学颁授荣誉院士衔。于2018年获CarletonCollege颁授荣誉博士学位。于1974年加入本集团及自1991年10月起出任为本公司董事。彼拥有逾40年零售、财务及投资业务的管理经验。现为香港中文大学崇基学院校董会成员、香港体育协会暨奥林匹克委员会（非政府机构）副会长，香港政府之海滨事务委员会非官方成员及香港政府之推广香港新优势专责小组非官方成员。彼曾为美国明尼苏达州CarletonCollege校董会成员(2018-2022)，彼曾任香港帆船运动会会长(1995-2014)、香港体育学院董事(2009-2021)、国际帆船委员会成员(2012-2016)、香港政府大型体育活动事务委员会主席及非官方成员(2017-2022)及香港政府体育事务委员会当然成员(2017-2022)。彼现为于香港联合交易所有限公司上市之大昌集团有限公司独立非执行董事。亦为WingOnCorporateManagement(BVI)Limited及KeeWaiInvestmentCompany(BVI) Limited之董事。 郭志桁先生，太平绅士，副主席及行政总裁 现年72岁，毕业于加利福尼亚州史丹福大学并获得文学士（经济）学位。1975年于伦敦Gray’sInn获得大律师资格，