首控集团2022年报

2022 年报 中国首控集团有限公司 ChinaFirstCapitalGroupLimited (于开曼群岛注册成立之有限公司) 股份代号:1269 关于首控集团 本公司为一家投资控股公司。本集团坚持多元化发展策略，为客户提供多元化的产品和服务，目前主要从事金融服务业务、教育管理及咨询业务以及汽车零部件业务。金融服务业务可提供上市保荐、承销配售、证券交 易、融资顾问、并购中介、财务顾问、资产管理及私募基金管理等服务；教育管理及咨询业务主要提供高中国际课程及留学顾问服务；汽车零部件业务主要从事汽车减振器的研发、制造及销售。 目录 4公司资料 6主席致辞 8管理层讨论及分析 21董事及高级管理层简历 27董事会报告 47企业管治报告 64独立核数师报告 67综合损益及其他全面收益表 69综合财务状况表 72综合权益变动表 75综合现金流量表 77综合财务报表附注 190财务资料概要 192词汇 董事会 执行董事 WilsonSEA博士（主席） 赵志军先生（联席行政总裁）朱焕强博士（联席行政总裁） 独立非执行董事 朱健宏先生杜晓堂博士吕清源先生 审核委员会 朱健宏先生（主席）杜晓堂博士 吕清源先生 提名委员会 WilsonSEA博士（主席） 朱健宏先生吕清源先生 薪酬委员会 杜晓堂博士（主席）赵志军先生 朱健宏先生 战略委员会 WilsonSEA博士（主席） 赵志军先生朱焕强博士吕清源先生 风险管理委员会 WilsonSEA博士（主席） 朱焕强博士朱健宏先生 公司秘书 陈国基先生 授权代表 朱焕强博士陈国基先生 香港法律顾问 乐博律师事务所有限法律责任合伙 主要往来银行 中国银行（香港）有限公司 中国建设银行股份有限公司（南阳分行） 核数师 金道连城会计师事务所有限公司 注册公众利益实体核数师 4中国首控集团有限公司2022年报 注册办事处 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands 香港主要营业地点 香港 上环禧利街27号富辉商业中心 7楼702室+ 中国主要营业地点 河南省淅川县西坪头工业园区 股份过户登记总处 Suntera(Cayman)Limited Suite3204,Unit2A,Block3,BuildingD P.O.Box1586,GardeniaCourt,CamanaBayGrandCayman,KY1-1100 CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼# 联交所股份代号 1269 公司网站 http://www.cfcg.com.hk + # 自二零二三年四月一日起生效自二零二二年八月十五日起生效 中国首控集团有限公司2022年报5 各位股东： 本人谨代表董事会，提呈本集团二零二二年财政年度之年度报告。 二零二二年，本集团在股东、客户、同仁和社会各界的鼎力支持下，坚持多元化发展战略，以金融服务、教育管理及咨询以及汽车零部件三大业务为主导，驱动集团的可持续发展。同时，本集团积极与各债权人磋商，探索债务重组的可行方案，优化及改善负债结构及财务状况。 二零二二年，尽管面对宏观经济及地缘政治冲突的重重困难，香港金融市场仍保持十足韧性。香港不断加强与内地的合作，积极促成规则创新及金融科技与绿色金融的发展，提升了香港作为国际金融中心的长期竞争力和吸引力。本集团高度关注市场动态，综合运用多种金融工具和策略，顺应市场发展趋势，加强金融产业链资源集成，为各类实体提供特色化、差异化、专业化的服务，推动各项金融服务业务稳定可持续发展。 6中国首控集团有限公司2022年报 二零二二年，本集团遵循教育发展规律，抓住后疫情时代教育模式与产业生态变革的契机，融合东西方教育精髓，探索国际课程本土化和本土课程特色化，实施课程融合和优化课程结构，积极打造新型国际教育服务平台。通过引进优质教育资源、丰富课程结构及创新课程内容、完善教学质量保障体系、提高师资水平，本集团为学生提供个性化、全方位的国际教育服务，培养具有国际化视野与竞争力的新时代人才。 二零二二年，本集团汽车零部件业务秉持“哪里有汽车、哪里就有淅减”的愿景，坚持以“开发市场、狠抓质量、提升研发、强化管理”为主要经营思想，发挥既有的品牌优势及技术优势，提升新产品研发及新技术产业化能力，把握新能源车及汽车出口趋势，推进汽车厂家供应商资质审核和对应汽车零部件批量生产进度，积极开发国内外新市场。 新的一年，随着全球新冠肺炎疫情防控进入常态化，人员及贸易往来逐渐恢复，经济复苏及产业升级持续推进，各行各业的发展将迎来复苏时刻。在机遇与挑战并存的环境下，本集团将坚持业务创新发展，在推进现有业务发展的同时，积极探索新的业务领域及发展机会，愿与各位股东、合作伙伴及同仁携手并进，共写新篇章。 主席兼执行董事 WilsonSEA 二零二三年三月二十九日 中国首控集团有限公司2022年报7 绪言 本公司为一家投资控股公司。本集团坚持多元化发展策略，为客户提供多元化的产品和服务，目前主要从事金融服务业务、教育管理及咨询业务以及汽车零部件业务。金融服务业务可提供上市保荐、承销配售、证券交易、融资顾问、并购中介、财务顾问、资产管理及私募基金管理等服务；教育管理及咨询业务主要提供高中国际课程及留学顾问服务；汽车零部件业务主要从事汽车减振器的研发、制造及销售。 业务回顾 金融服务业务 本集团已取得多元化的金融服务牌照，创建了完善的金融服务体系，可为各类实体提供特色化、差异化、专业化的金融服务。首控证券获授予香港法例第571章证券及期货条例第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动牌照，除了为客户提供证券交易服务及孖展 融资业务，亦为准备上市或已上市的企业提供股份承销及配售等服务。新港股资产管理有限公司（前称为首控资产管理有限公司）获授予证券及期货条例第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动牌照，可为客户提供股票、债券、专户、基金等投资组合管理及投资顾问、投资咨询服务。首控国际金融获授予证券及期货条例第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动牌照，并获证监会批准成为证券及期货条例下的保荐人，可于IPO担任上市申请人的保荐人，亦可就证监会制定的《公司收购、合并及股份回购守则》的相关事宜提供意见，及就联交所证券上市规则向上市公司提供意见。 8中国首控集团有限公司2022年报 于回顾年内，面对复杂多变的金融市场环境，本集团金融服务业务高度关注市场动态，顺应市场发展趋势，积极应对各种风险和挑战，保证各项业务平稳有序运营。金融服务各业务单元协同合作，丰富优化产品组合，重点拓展渠道资源和机构客户，并积极探索新的业务方向，为准备上市及已上市的企业提供多元化的服务，从而获得更多的业务机会。 于回顾年内，首控证券担任升能集团有限公司（其股份于联交所主板上市，股份代号：2459）上市的联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人。首控国际金融担任多宗交易的财务顾问、独立财务顾问等角色，其中包括(i)北大资源（控股）有限公司（其股份于联交所主板上市，股份代号：618）之财务顾问，协助其处理复牌事宜、以债务抵偿方式收购目标公司股权的非常重大收购事项及两宗出售附属公司股权的主要交易；(ii)华科资本有限公司（其股份于联交所主板上市，股份代号：1140）根据特别授权发行新股份和贷款资本化的关连交易之独立财务顾问；及(iii)高维科技投资集团有限公司 （前称为海航科技投资控股有限公司，其股份于联交所主板上市，股份代号：2086）强制性无条件现金要约之独立财务顾问。 教育管理及咨询业务 本集团教育管理及咨询业务主要运营PGA(ProjectofGlobalAccess)高中国际课程，并为学生提供留学顾问服务，校区分布于北京、上海、重庆、西安、杭州、武汉、郑州等地。 于回顾年内，本集团积极探索国际课程本土化、本土课程特色化，实施课程融合，同时持续优化课程结构，注重课程的发展性、选择性及融通性，充分挖掘学生的个性潜质与创造性思维，促进学生成绩提升，毕业学生被英美加澳等一流大学录取。本集团持续优化教师结构，引进优秀学科老师，增强学科团队力量，大力开展“学术共建”跨校区教学教研系列主题培训，完善以双语教师为核心的教学质量保障体系，全力提高教学质量和管理效益。留学顾问服务方面，本集团针对后疫情时代留学多元化的特点，提升升学规划与指导，丰富申请服务产品，从思维模式、学术背景、面试辅导等方面为学生提供全方位的服务。 中国首控集团有限公司2022年报9 汽车零部件业务 据中国汽车工业协会统计，尽管受到新冠肺炎(COVID-19)疫情持续、芯片短缺、部分原材料价格上涨等诸多不利影响，二零二二年中国汽车产销仍分别完成约2,702.1万辆及约2,686.4万辆，同比分别增长约3.4%及约2.1%。新能源汽车持续爆发式增长，二零二二年总销量超过680万辆，市场占有率提升至约25.6%。同时，二零二二年中国汽车出口突破300万辆，成为全球第二大乘用车出口国。 面对汽车产业技术变革、生态重塑的发展态势，本集团汽车零部件业务坚持以“开发市场、狠抓质量、提升研发、强化管理”为主要经营思想，深化阿米巴管理模式，发挥既有的品牌优势及技术优势，提升产品研发及质量管控水平，打造精益生产工厂。本集团秉持“哪里有汽车、哪里就有淅减”的愿景，持续优化及完善产品结构和客户结构，深度挖掘市场潜力，在巩固现有市场的同时，积极开拓新市场。 于回顾年内，本集团持续为上海汽车、东风乘用车、通用五菱、小鹏汽车等汽车厂家制造的汽车配套减振器。继本集团成为Stellantis集团（由标志雪铁龙和菲亚特克莱斯勒两大集团合并而成）全球市场的减振器供应商后，本集团取得一汽红旗电磁阀减振器、比亚迪汽车某车型减振器和蔚来汽车某车型减振器项目定点通知书。本集团自主研发的汽车自适应阻尼可调减振器系统(ADS)已获得上海汽车的批量订单，并取得广汽埃安和理想汽车项目ADS系统定点通知书。 于回顾年内，本公司积极与各债权人进行磋商，探索债务重组的可行方案，优化及改善负债结构及财务状况。于二零二二年一月十三日，本公司、ChampionSense及其他相关方分别订立可换股债券重组框架协议、可换股债券购买协议以及可换股债券条款及条件修订及重列协议，重组可换股债券。于二零二二年三月三十一日，本公司间接非全资附属公司无锡首控股权投资基金管理中心（有限合伙）（“首控无锡”）与HonestyVirtueInternationalLimited（“HonestyVirtue”，为本公司的独立第三方）及中原银行股份有限公司（“中原银行”）订 10中国首控集团有限公司2022年报 立购股协议，出售首控无锡持有的博骏教育（其股份于联交所主板上市，股份代号：1758）股份，所得款项用于偿还本公司结欠中原银行的尚未偿还负债。于二零二二年七月四日，本公司与十五位债权人订立个别之清偿协议，据此，本公司有条件同意向该等债权人配发及发行而该等债权人有条件同意认购合共164,750,000股代价股份，认购价为每股0.310港元。该等债权人根据清偿协议应付的认购金额透过资本化分别之应收本公司债务金额共51,096,411港元偿付。该等代价股份于二零二二年七月十九日发行及配发予各债权人。有关详情，请参阅日期为二零二二年七月四日及二零二二年七月十九日的本公司公告。 未来展望 金融服务业务 于回顾年内，港股市场IPO集资总额高居全球第四，香港作为国际金融中心的地位不断强化。二零二三年，随着港股市场进一步放宽和降低第二上市门槛、拓宽双重主要上市的接纳度，将进一步吸纳优质中概股回归。在特专科技公司上市制度实施后，允许无收入、无盈利的 科技公司来港上市，将使香港向更多有潜力的科技公司敞开大门。而自联交所引入特殊目的收购公司(SPAC)上市机制