叮当健康2022年年度报告

DINGDANGHEALTHTECHNOLOGYGROUPLTD. 叮当健康科技集团有限公司 （于开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号:09886 2022 年度报告 目录 公司资料2 释义4 财务概要10 主席报告书11 管理层讨论及分析14 董事及高级管理层履历29 董事会报告35 企业管治报告70 环境、社会及管治报告86 独立核数师报告120 综合损益及其他全面收益表125 综合财务状况表126 综合权益变动表128 综合现金流量表130 综合财务报表附注132 公司资料 董事会 执行董事 杨文龙先生（主席兼总裁）徐宁先生 俞雷先生于庆龙先生 非执行董事连素萍女士蔡俐女士 独立非执行董事 张守川先生 （任职于2022年9月1日生效） 樊臻宏先生 （任职于2022年9月1日生效） 姜山先生 （任职于2022年9月1日生效） 审计委员会 姜山先生（主席）张守川先生 樊臻宏先生 提名委员会 杨文龙先生（主席）樊臻宏先生 张守川先生 薪酬委员会 樊臻宏先生（主席）张守川先生 蔡俐女士 法定代表 徐宁先生林晓波先生 联席公司秘书 王永智先生林晓波先生 注册办事处 MaplesCorporateServicesLimitedPOBox309 UglandHouse GrandCaymanKY1-1104CaymanIslands 中国总部及主要营业地点 中国北京市东城区 灯市口大街 50号院1号楼 香港主要营业地点 香港中环 皇后大道中99号中环中心35楼3512室 公司网站 www.ddjkjt.com 本公司法律顾问 就香港及美国法律而言： 高伟绅律师事务所 就开曼群岛法律而言： 迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙 核数师 德勤‧关黄陈方会计师行 注册会计师及注册公众利益实体核数师 合规顾问 迈时资本有限公司 公司资料 香港证券登记处 香港中央证券登记有限公司香港 湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼 1712至1716号铺 开曼群岛主要股份过户登记处 MaplesFundServices(Cayman)LimitedPOBox1093 BoundaryHallCricketSquare GrandCayman,KY1-1102CaymanIslands 主要往来银行 中国农业银行北京分行中国招商银行北京分行北京银行灯市口支行平安银行北京分行 招商永隆银行 中国招商银行香港分行 股份代号 09886 释义 于本年报内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： “联属人士” 指 就任何指定人士而言，任何直接或间接控制该指定人士或直接或间接受其控制或受其直接或间接共同控制的其他人士 “会财局” 指 会计及财务汇报局 “细则”或“组织章程细则” 指 本公司于2022年8月25日有条件采纳经修订及重列的组织章程细则，于上市日期生效，经不时修订及补充 “审计委员会” 指 本公司审计委员会 “核数师” 指 本公司核数师德勤‧关黄陈方会计师行 “董事会” 指 本公司董事会 “开曼群岛公司法”或 “公司法” 指 开曼群岛法例第22章《公司法》（经修订），经不时修订、补充或以其他方式修改 “企业管治守则” 指 上市规则附录十四所载的企业管治守则 “公司条例” 指 香港法例第622章《公司条例》，经不时修订、补充或以其他方式修改 “本公司” 指 叮当健康科技集团有限公司，一家于2014年8月20日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司 “综合联属实体” 指 根据合约安排，其财务业绩被综合及入账列作本公司附属公司的实体，包括叮当快药科技、江西叮当健康药房连锁有限公司、海南叮当快医、海南互联网医院、海南远程医疗中心 “合约安排” 指 由（其中包括）外商独资企业、叮当快药科技及登记股东所订立的一系列合约安排 “控股股东” 指 具有上市规则所赋予之涵义，并指杨文龙先生、杨益斌先生、杨潇先生、致盈集团有限公司、致盛企业有限公司、创基投资有限公司、健兴有限公司、健发有限公司、兴信有限公司及金发有限公司 释义 “控股股东集团” 指 杨文龙先生、杨益斌先生、杨潇先生、致盈集团有限公司、致盛企业有限公司、创基投资有限公司、健兴有限公司、健发有限公司、兴信有限公司及金发有限公司被视为一组控股股东 “叮当快药科技” 指 叮当快药科技集团有限公司，一家于2014年9月2日根据中国法律注册成立的有限公司，并为一间综合联属实体，亦为本集团所有其他综合联属实体的控股公司 “叮当一号” 指 珠海叮当一号企业管理咨询中心（有限合伙），一家于2016年7月26日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，并为一名登记股东 “叮当二号” 指 珠海叮当二号企业管理咨询中心（有限合伙），一家于2016年7月26日根据 中国法律注册成立的有限合伙企业，并为一名登记股东 “叮当三号” 指 珠海叮当三号企业管理咨询中心（有限合伙），一家于2016年7月26日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，并为一名登记股东 “叮当四号” 指 珠海叮当四号投资中心（有限合伙），一家于2016年7月26日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，并为一名登记股东 “董事” 指 本公司董事 “ESOP计划” 指 2020年5月1日采纳的首次公开发售前购股权计划、受限制股份计划及受限制股份单位计划及日期为2021年5月31日的受限制股份协议 “全球发售” 指 香港公开发售及国际发售 “本集团”或“我们” 指 本公司、其附属公司及综合联属实体（或本公司及其任何一间或多间附属公司或综合联属实体，视文意所需） “海南叮当快医” 指 叮当快医（海南）医疗科技有限公司，一家于2019年4月18日根据中国法律注册成立的有限责任公司，并为我们的综合联属实体 “港元”指香港法定货币港元 “香港”指中国香港特别行政区 “香港上市规则”或 “上市规则” 指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订） 释义 “海南互联网医院” 指 叮当快医（海南）互联网医院有限公司，一家于2019年9月4日根据中国法律 注册成立的有限责任公司，并为我们的综合联属实体 “海南远程医疗中心” 指 叮当快医（海南）远程医疗中心有限公司，一家于2019年8月26日根据中国 法律注册成立的有限责任公司，并为我们的综合联属实体 “香港发售股份”指根据香港公开发售由本公司以发售价初步提呈以供认购的3,354,000股发售 股份 “香港公开发售”指本公司按发售价（另加经纪佣金、证监会交易征费、会财局交易征费及联交 所交易费）初步提呈发售以供香港公众人士认购的3,354,000股发售股份 “国际财务报告准则”指国际财务报告准则，其中包括国际会计准则理事会颁布的准则、修订及诠释 以及国际会计准则委员会颁布的国际会计准则及诠释 “国际发售股份”指本公司根据国际发售初步提呈以供认购的30,183,000股股份，连同因超额 配股权获行使而本公司可能发行的合共最多5,030,500股股份 “国际发售”指国际包销商根据美国证券法S规例在美国境外以离岸交易方式以及于美国境 内依据美国证券法第144A条或美国证券法项下任何其他可得豁免登记规定仅向合资格机构买家（美国证券法第144A条所指的合资格机构买家）提呈发售国际发售股份 “国际包销商”指由联席全球协调人领导，预期订立国际包销协议以包销国际发售的一组国际 包销商 释义 “江西叮当电子商务” 指 江西叮当电子商务有限公司，一家于2016年2月22日根据中国法律注册成 立的有限责任公司，并为我们的间接全资附属公司 “江西健康药房” 指 江西叮当健康药房连锁有限公司，一家于2020年9月21日根据中国法律注册成立的有限公司，并为我们的综合联属实体 “江西仁和堂” 指 江西仁和堂医药连锁有限公司，一家于2015年3月12日根据中国法律注册成立的有限公司，并为我们的附属公司 “联席全球协调人” 指 中国国际金融香港证券有限公司及招银国际融资有限公司（排名不分先后） “上市” 指 股份于香港联交所主板上市 “上市日期” 指 2022年9月14日，股份于香港联交所上市及获准开始于香港联交所买卖 “主板” 指 由联交所运作的证券市场（不包括期权市场），其独立于联交所GEM，并与GEM并行运作 “标准守则” 指 上市规则附录十条所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 “南京招银共赢” 指 南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙），一家于2019年7月10日根据中国法律注册成立的有限合伙企业 “提名委员会” 指 本公司提名委员会 “发售价” 指 每股发售股份12.00港元（不包括1.0%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00015%会财局交易征费及0.005%联交所交易费） “发售股份” 指 香港发售股份及国际发售股份，连同因超额配股权获行使而本公司可能发行的最多合共5,030,500股股份 “超额配股权” 指 本公司已授予国际包销商的选择权，可由联席全球协调人根据国际包销协议行使，据此，本公司可能须按发售价配发及发行最多合共5,030,500股额外股份，以（其中包括）补足国际发售的超额分配 释义 “中国” 指 中华人民共和国，就本报告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 “首次公开发售前购股权计划”指 本公司于2020年5月1日采纳的首次公开发售前购股权计划 “招股章程” 指 本公司日期为2022年9月1日的招股章程 “登记股东”指叮当快药科技的登记股东，即杨文龙先生、叮当一号、叮当二号、叮当三号 及叮当四号 “薪酬委员会”指本公司薪酬委员会 “仁和”指仁和（集团）发展有限公司（连同其附属公司，统称“仁和集团”），一家于 2001年7月6日根据中国法律注册成立的有限责任公司，其中杨文龙先生 （本人及其紧密联系人）直接控制100%的股权 “仁和药业” 指 仁和药业股份有限公司（连同其附属公司，统称“仁和药业集团”），一家于1996年12月4日根据中国法律注册成立的股份有限公司并于深圳证券交易所上市（股份代号：000650），其中杨文龙先生（本人及其紧密联系人）间接控制约28.73%的股权 “报告期” 指 截至2022年12月31日止年度 “受限制股份协议” 指 本公司、杨文龙先生及一间由杨文龙先生持有60%股权的公司健发有限公司于2021年5月31日订立并经本公司股东于2021年5月25日批准的受限制股份协议 “受限制股份计划” 指 本公司于2020年5月1日采纳的受限制股份计划 “人民币” 指 人民币，中国法定货币 “受限制股份单位计划” 指 本公司于2020年5月1日采纳的受限制股份单位计划 “证监会” 指 香港证券及期货事务监察委员会 “证券及期货条例” 指 香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补充或以其他方式修改 “股份激励计划” 指 于2020年5月1日采纳的首次公开发售前购股权计划、受限制股份计划及受限制股份单位计划 释义 “股份” 指 本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股 “股东” 指 股份持有人 “联交所”或“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “附属公司” 指 具有《公司条例》第15条所赋予的涵义 “主要股东” 指 具有上市规则所赋予的涵义 “美国” 指 美利坚合众国、其属土、领土及所有受其司法管辖的地区 “美国证券法” 指 美国《1933年证券法》（经修订），以及据此颁布的规则及规例 “美元” 指 美元，美国法定货币 “外商独资企业” 指 叮当快药（北京）技术开发有限公司，一家于2016年9月30日根据中国法律注册成立的有限责任公司，并为我们的间接全资附属公司 “%” 指 百分比 财务概要 截至12月31日止年度 2022年 人民币千元 2021年 人民币千元 2020年 人民币千元 2019年 人民币千元 2018年 人民币千元 业绩收入 4,329,075 3,678,690 2,228,563 1,275,589 584,612 毛利 1,449,670 1,162,311 766,193 469,954 240