钧濠集团二零二二年年报

钧二濠零集二团二有年限年公报司 目录 公司资料 2 主席报告 3 管理层讨论与分析 4 董事简历 9 企业管治报告 14 董事会报告书 46 环境、社会及管治报告 65 独立核数师报告书 92 综合损益表 97 综合全面收益表 98 综合财务状况表 99 综合权益变动表 101 综合现金流量表 102 综合财务报表附注 104 五年财务概要 182 主要发展中物业 183 主要已完成投资物业 184 1 执行董事 周桂 马郭学小绵彬先生（主席）郭小华女士 独立非执行董事 许刘崔慕朝勤东先生 公司秘书 林婉玲女士 审核委员会 许培伟先生 崔慕勤（主席） 刘朝东先生 薪酬委员会 许刘培朝伟东先生（主席）马崔学慕绵勤先生 提名委员会 马学绵先生 刘朝东（主席） 崔慕勤先生 环境、社会及管治委员会 马学绵先生（主席） 总办事处及主要营业地点 中港城第五座 香尖港沙九咀龙广东道33号 10楼1004B室 百慕大法律之法律顾问 香康港乐8号 ConyersDill&Pearman 交易广场第一期2901室 香港法律之法律顾问 香港 何极辉黄伟能律师行 香港贸易中心 德辅道中161-167号15楼1502室 核数师 2座23楼 中香汇港安九达龙会计师事务所有限公司九企龙业湾广宏场照道38号 物业估值师 香轩港尼湾诗仔道 瑞丰环球评估咨询有限公司 7楼B室 张宝庆大4厦27至429号 百慕大股份过户登记处 钧濠二集零团二有二限年公年司报 公司资料 刘崔朝慕东勤先生 授权代表 周郭桂小华女士 百慕大注册办事处 ConyersCorporateServices(Bermuda)LimitedClarendonHouse, 2ChurchStreet, HamiltonHM11,Bermuda ConyersCorporateServices(Bermuda)LimitedClarendonHouse, 2ChurchStreet, HamiltonHM11, Bermuda 股份过户登记处香港分处 香夏港悫道 卓佳秘书商务有限公司 17 远东金1融6中号心楼 主要往来银行 东亚银行有限公司 网址 https://www.gfghl.com 2 钧二濠零集二团二有年限年公报司 主席报告 致各位股东： 本人谨代表钧濠集团有限公司（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”），欣然提呈本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度有关本公司业务的年报（“年报”）。 二零二二年内地因新冠病毒流行，经济持续受压，整体投资意欲低，在二零二二年度，多间内地房地产债务违约，导致市场信心受损，市民购房兴趣和信心大减。除此之外，多家中小企业因疫情封控原因，生存困难而结业，而本集团的出租物业空置率也上升，但幸而本集团发展方针相对保守，资产负债率相对地低，现阶段本集团财务稳健，并没有遭受太大波及。现时深圳的开发项目（“深圳项目”）的公寓、办公楼正在销售，而商场、办公室及酒店已开始营运，市场反应良好。 有鉴于环球经济处于动荡时期，本集团在二零二三年计画将采取审慎乐观态度，优化集团成本支出及降低负债，以增强集团现金流，及提升集团资产负债表的财务指标。 本人谨此感谢本集团各董事及各员工一直忠诚专业为本集团的付出，以及我们的股东及客户的持续支持。 主席 马学绵 香港，二零二三年三月三十日 3 财务业绩 钧濠二集零团二有二限年公年司报 管理层讨论与分析 截至二零二二年十二月三十一日止年度（“本年度”），收益由上年约港币543,280,000元大幅减少至约港币 139,285,000元。本年度之收益乃主要由于于深圳之商务公寓及写字楼租金收入及销售额分别占本年度总收益约 13%及78%。相比之下，本年度物业管理服务收入、贸易收入及酒店经营收入占比微乎其微，分别占总收益的约 4%、3%及2%。 本年度亏损约为港币593,714,000元（二零二一年：约港币377,947,000元）。下降主要由于(i)中华人民共和国（“中国”）深圳的物业交易量减少导致收益减少；(ii)年内出售部分毛利率较低的物业导致毛利率下降；(iii)确认投资物业的重大公平值亏损、商誉及于中国的发展中的待售物业减值亏损约港币522,000,000元；及(iv)就本公司若干附属公司的诉讼损失计提拨备约港币49,000,000元（详情披露于本公司日期为二零二二年八月十九日之公布）。由于上述原因，本公司拥有人应占亏损约为港币392,648,000元（二零二一年：约港币224,271,000元）。 业务回顾及展望 在二零二二年，本集团深圳棕科云端项目的公寓及办公室部分正在出售，酒店已正式投入使用。尽管过去一年内地经济因疫情原因持续受压，但本集团管理层相信在本年春节后是行业的复苏期。在二零二三年度，集团将会集中精力完成旗下所有物业的招商及营运，增加出租率，并优化持有的资产组合，出售部分非核心资产，以降低集团负债比率。 本集团现阶段的杠杆比率及资产负债率在行业内相对较低，在中央政府在宏观政策下，对中国房地产企业及银行对房地产行业的贷款将放宽，集团将把握是次机会出售非核心资产，用以优化集团现金流和降低集团债务风险。 4 钧二濠零集二团二有年限年公报司 管理层讨论与分析 流动资金及财务资源 于二零二二年十二月三十一日，本集团之现金及现金等值项目约为港币25,418,000元（二零二一年十二月三十一日：约港币51,582,000元），大部分以港币（“港币”）及人民币（“人民币”）为单位。 于二零二二年十二月三十一日，本集团之流动资产总额约为港币841,066,000元（二零二一年十二月三十一日：约港币1,071,145,000元），流动负债总额约为港币745,285,000元（二零二一年十二月三十一日：约港币887,895,000元）。本集团录得资产总额约港币2,821,259,000元（二零二一年十二月三十一日：约港币3,750,128,000元）。于二零二二年十二月三十一日，本集团之计息借贷总额约为港币648,475,000元（二零二一年十二月三十一日：约港币675,330,000元），其中约港币210,321,000元（二零二一年十二月三十一日：约港币222,265,000元）须于一年内偿还，约港币3,836,000元（二零二一年十二月三十一日：约港币零元）须于一年以上但不超过两年内偿还，约港币434,318,000元（二零二一年十二月三十一日：约港币453,065,000元）须于两年以上但不超过五年内偿还。 于二零二二年十二月三十一日，本集团之计息借贷约港币648,475,000元（二零二一年十二月三十一日：约港币675,330,000元）以人民币计值及有关借贷以每年6.35%至12%的固定利率计息（二零二一年：每年6.5%至12%）。 于二零二二年十二月三十一日，概无以港币计值的借贷（二零二一年十二月三十一日：零）。 于二零二二年十二月三十一日，资产负债比率（计息借贷总额除以股东权益）约为114%（二零二一年十二月三十一日：约为65%）。 汇率波动风险 本集团之主要营运业务位于中华人民共和国（“中国”）且主要营运货币为港币及人民币。本集团有关汇率风险的政策并无重大变动。由于人民币兑港币的汇率出现波动，本集团因而承受外汇风险。人民币兑港币汇率预计会出现轻微波动。本集团认为，外汇风险属可接受水平。然而，本集团管理层将紧密监察外汇风险，并将考虑在有需要时使用对冲工具。 于二零二二年十二月三十一日，除人民币外，本集团并无以外币计值的重大负债。于本年度，本集团并无订立任何对冲交易。 5 钧濠二集零团二有二限年公年司报 管理层讨论与分析 资本架构 于二零二二年十二月三十一日，本公司之已发行股本为港币2,449,554.13元，其已发行总数244,955,413股每股面值港币0.01元之已发行普通股股份。 兹提述本公司日期为二零二零年十一月十七日、二零二零年十二月十四日、二零二一年一月二十一日及二零二一年二月二十一日之公布以及本公司日期为二零二零年十二月十四日之通函。本公司已根据日期为二零二零年十一月十七日的有条件认购协议，于二零二一年二月二十一日向曾芷诺女士（本公司主要股东）（“认购人”）发行本金总额为港币99,757,011元之可换股债券（“旧可换股债券”）。根据旧可换股债券之条款，旧可换股债券已于二零二二年八月二十二日到期。 于二零二二年八月十二日（交易时段后），本公司已与认购人订立暂停还款协议（“暂停还款协议”），将旧可换股债券项下所有未偿还款项的偿还时间延长至二零二二年十一月三十日，利率不变。倘建议认购新可换股债券得以落实，暂停还款协议的届满日期将为上述认购完成日期或二零二二年十一月三十日（以较早者为准）。 于二零二二年九月五日（联交所交易时段后），本公司与认购人订立日期为二零二二年九月五日之有条件认购协议 （“认购协议”），据此，本公司有条件同意发行及认购人有条件同意认购其根据认购协议予以认购之本金额最高港币96,500,000元之18个月期限之6厘之可换股债券（“新可换股债券”）（“认购事项”）。 认购协议项下所有先决条件已获达成，认购事项已于二零二二年十月三十一日完成。根据(i)于认购事项完成时之旧可换股债券未偿还本金额港币94,985,654.09元及(ii)于二零二二年八月二十二日至二零二二年十月三十一日停顿期间之应计利息约港币910,821.34元，新可换股债券乃以本金额港币95,896,475.43元发行。因此，旧可换股债券之未偿还本金额已获结算。 新可换股债券附带权利可按兑换价每股兑换股份港币0.38元（可予调整）兑换成兑换股份。假设换股权按兑换价悉数行使，将向认购人配发及发行252,359,145股新普通股。新可换股债券所附之换股权获悉数行使后，认购人之股权将由经于新可换股债券兑换后发行本公司股份扩大之本公司已发行股份总数约28.92%变更为64.99%。 6 钧二濠零集二团二有年限年公报司 管理层讨论与分析 详情载于本公司日期为二零二二年八月十二日、二零二二年九月五日、二零二二年十月五日、二零二二年十月十日、二零二二年十月二十六日及二零二二年十月三十一日之公布以及本公司日期为二零二二年十月十日之通函。 资本承担 于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本集团的重大承担如下： 发展中投资物业及在建销售物业 集团资产抵押 二零二一年港币千元 91,715 港币千元 二零二二年 99,552 于二零二二年十二月三十一日，深圳棕科置业有限公司（“深圳棕科”）于深圳拥有之账面金额约港币 1,767,297,000元若干物业（二零二一年：物业）已就本金总额约人民币492,000,000元（二零二一年：人民币 448,405,000元）（相当于约港币555,025,000元（二零二一年：港币549,072,000元）之若干银行贷款作抵押。 所产持的重未大来投计资划、附属公司及联属公司的重大收购或出售事项以及重大投资或资本资 于二零二二年十二月三十一日，并无持有任何重大投资或于本年度并无重大收购及出售附属公司。 于二零二三年，本公司将会继续主力于扩展现有业务、探索其他业务商机及积极尝试把握促进多元化业务发展之机会。本公司将会继续寻求并购交易，以扩展至新市场及取得房地产开发以外的收入流。本公司在承担任何进一步、外来且无法预期之重大不利发展的同时，会于二零二三年继续秉持该等原则，并审慎乐观看待本集团之进一步前景。 7 库务政策 钧濠二集零团二有二限年公年司报 管理层讨论与分析 本集团采纳的库务政策以审慎理财为方针，因而于二零二二年全年均能维持合适的流动资金水平。本集团致力透过不断对客户的财务状况进行信贷评级，从而降低所承受的信贷风险。为管理流动资金风险，董事会密切监察本集团的流动资金水平，以确保本集团的资产、负债及承担的流动资金架构能应付其不时的资金需要。 或