中通快递-SW2022 年年报

(于开曼群岛注册成立以不同投票权控制的有限责任公司) 股份代号:2057 2022 年度报告 有关我们不同投票权架构的资料 中通快递（开曼）有限公司（“本公司”）以不同投票权控制。我们的股本包括A类普通股及B类普通股。对于所有需要股东投票的事项，每股A类普通股赋予持有人行使一票投票权，而每股B类普通股赋予持有人行使十票投票权。除B类普通股所附的不同投票权外，所有类别股份所附的投票权均相同。 截至2023年3月31日，我们不同投票权受益人所持有的B类普通股数目及其各自的股权及投票权如下： B类普通股数目投票权概约百分比 赖梅松先生（附注1）206,100,00077.6% ZtoLmsHoldingLimited（附注2）206,100,00077.6% 附注1：除上文所述外，截至2023年3月31日，赖梅松先生亦持有ZTOEsHoldingLimited为员工持股平台持有的964,765股A类普通股、以美国存托股形式持有的4,025,182股A类普通股及由限制性股份单位转归的2,348,428股A类普通股。有关进一步资料，请参阅20-F表格“第6.E项.董事、高级管理层及雇员－股份拥有权”。 附注2：ZtoLmsHoldingLimited是一家由TheLMSFamilyTrust实益拥有的英属维尔京群岛公司，而TheLMSFamilyTrust是根据新加坡法律设立的信托，由StandardCharteredTrust(Singapore)Limited（作为受托人）管理。赖梅松先生为TheLMSFamilyTrust的财产授予人，而赖梅松先生及其家族成员为该信托的受益人。 截至2023年3月31日，基于该人士或群体就我们全部流通在外A类及B类普通股（为一类别）所持有的A类普通股及B类普通股数目，不同投票权受益人于合共4,989,947股A类普通股及206,100,000股B类普通股中拥有权益，对于所有需要股东投票的事项，占本公司合共77.6%的投票权。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。于所有已发行及流通在外的B类普通股转换成A类普通股时，本公司将发行206,100,000股A类普通股，占截至2023年3月31日已发行及流通在外的A类普通股总数约33.9%。 倘赖梅松先生及其联属人士于任何时间合共拥有本公司已发行股本总额不足10%，则每股已发行及流通在外的B类普通股将于以下情况自动立即转换为一股A类普通股：(1)于持有人向并非该持有人关联方（定义见组织章程细则）的任何人士出售、转让、出让或处置任何B类普通股时，或将任何B类普通股的最终实益所有权变更为并非该持有人关联方的任何人士或实体时，有关B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。 有意投资者务请留意投资于不同投票权架构公司的潜在风险，尤其是不同投票权受益人的利益未必总与我们的股东整体利益一致，且不论其他股东如何投票，不同投票权受益人将能够行使其较高投票权，影响本公司事务及股东决议案的结果。有意投资者务请经过审慎周详的考虑后方决定是否投资本公司。 目录 绪言 5 前瞻性陈述 9 第一部分 11 解释附注 第1项. 董事、高级管理层及顾问身份 18 第2项. 发售统计数据及预期时间表 18 第3项. 重要资料 18 第4项. 有关本公司的资料 98 第4A项. 未解决的员工意见 157 第5项. 运营及财务回顾与前景 158 第6项. 董事、高级管理层及雇员 177 第7项. 主要股东及关联方交易 199 第8项. 财务资料 203 第9项. 发售及上市 206 第10项. 其他资料 207 第11项. 关于市场风险的定量和定性披露 232 第12项. 第二部分 股本证券以外的证券描述 233 第13项. 违约、拖欠股息及拖欠款项 236 第14项. 证券持有人权利及所得款项用途的重大修订 236 第15项. 控制及程序 236 第16A项. 审计委员会财务专家 237 第16B项. 道德守则 237 第16C项. 主要会计费用及服务 238 第16D项. 豁免审计委员会的上市标准 238 第16E项. 发行人及关联购买人认购股本证券 238 第16F项. 更换注册人的注册会计师 239 第16G项. 企业管治 239 第16H项. 矿场安全性披露 240 第16I项. 第三部分 有关妨碍检查的外国司法权区的披露 240 第17项. 财务报表 241 第18项. 财务报表 241 第19项. 附件 241 签名 246 美国 证券及交易委员会华盛顿特区2054920-F表格 （选一项） □根据《1934年证券交易法》第12(b)或12(g)条作出的注册声明 或 根据《1934年证券交易法》的第13条或第15(d)条编制的年报截至2022年12月31日止财年 或 □根据《1934年证券交易法》的第13条或第15(d)条编制的过渡期报告由_至_的过渡期 或 □根据《1934年证券交易法》的第13条或第15(d)条编制的空壳公司报告 需要该空壳公司报告的活动日期委员会文件编号：001-37922 中通快递（开曼）有限公司 （注册人章程订明之确切名称） 不适用 （注册人名称的英文译文） 开曼群岛 （注册成立或组建之司法辖区） 中华人民共和国上海市青浦区华志路1685号1栋 邮编：201708 （主要行政办事处地址） 颜惠萍，首席财务官 中华人民共和国上海市青浦区华志路1685号1栋 邮编：201708 电话：(8621)59804508 电邮：hp.yan@zto.com （公司联系人的姓名、电话、电邮及╱或传真号码及地址） 2中通快递（开曼）有限公司 根据该《交易法》第12(b)条注册或拟将注册之证券： 各类别名称交易代码各注册交易所名称 美国存托股，每股代表一股每股面值0.0001美元的A类普通股 ZTO纽约证券交易所 A类普通股（每股面值0.0001美元）2057香港联合交易所有限公司根据该《交易法》第12(g)条注册或拟将注册之证券： 无 （各类证券名称） 根据该《交易法》第15(d)条须予报告之证券： 无 （各类证券名称） 表明截至年报所涉时期结束止，各发行人各类股本或普通股的已发行股数。 截至2022年12月31日，共有815,271,784股流通在外的普通股，每股面值0.0001美元，即609,171,784股A类普通股（不包括以美国存托股形式购回的11,671,525股A类普通股）及206,100,000股B类普通股之和。 请用核选标记表示注册人是否为知名且经验丰富之发行人（如《证券法》规则405所界定）。 是□否 倘本报告为年报或过渡期报告，请用核选标记表示注册人是否不需要根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条交存报告。 □是否 请用核选标记表示注册人(1)之前12个月（或注册人需要交存该等报告的更短期间）内是否已根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条交存所有须予交存的报告；及(2)过去90天内是否受该存盘规定所规限。 是□否 请用核选标记表示注册人在过去12个月（或注册人需要呈递该等文件的更短期间）内是否已根据规例S-T规则405（本章节第232.405项）规定，以电子方式呈递每项须予呈递的交互式数据文件。 是□否 二零二二年年报3 请用核选标记表示注册人是否为大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司或新兴成长公司。请参阅 《交易法》规则12b-2中“大型加速编报公司”、“加速编报公司”及“新兴成长公司”定义。（选择一项）：大型加速编报公司加速编报公司□非加速编报公司□新兴成长公司□ 如果一家新兴成长公司按照美国公认会计准则编制其财务报表，其可用核选标记表示注册人是否选择不采用经 延长的过渡期以遵守证券交易法第13(a)条规定的任何新订或经修订财务会计准则†。□ †“新订或经修订财务会计准则”指财务会计准则委员会于2012年4月5日后就其会计准则编纂发出的任何最新版本。 请用核选标记表示注册人是否已提交编制或发出其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯－奥克斯利法案》第404(b)条（15U.S.C.7262(b)）作出的财务报告的内部控制的有效性的报告及对其管理层评估的证明。 倘证券根据该《交易法》第12(b)条注册，请用核选标记表示注册人加载本申请的财务报表反映对先前发布的财务报表的错误更正。□ 请用核选标记表示任何该等错误更正是否重述，需要根据第240.10D-1(b)条对注册人的任何执行人员于相关收回期内收到的激励奖励进行收回分析。□ 请用核选标记表示注册人采用何种会计基准编制加载本申报的财务报表： 美国公认会计准则 国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则□ 其他□ 倘核选标记“其他”回应前述问题，则以核选标记表示注册人已选择遵循第几个财务报表项目。 □第17项□第18项 倘若为年报，请以核选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《证券交易法》第12b-2条）。 □是否 （仅适用于过去五年涉及破产程序的发行人） 于法院确认计划项下分派证券后，核选标记表示注册人是否已根据《1934年证券交易法》第12、13或15(d)条提交所有文件及要求提交的报告。 □是□否 4中通快递（开曼）有限公司 绪言 中通快递（开曼）有限公司并非一间中国的运营公司，而是一间开曼群岛的控股公司，其业务主要由其在中国的子公司以及通过与设在中国的中通快递股份有限公司（“中通快递”）的合约安排进行。中国的法律及法规对外国直接投资参与提供国内邮件递送服务的公司进行限制并施加条件。因此，我们通过中通快递及其子公司在中国经营此类业务，并依靠上海中通吉网络、中通快递及其股东之间的合约安排，根据美国公认会计准则将其财务业绩与我们的财务业绩合并。该等合约安排使我们能够管理中通快递的活动，作为上海中通吉网络所提供服务的代价获得可能对中通快递有潜在重大意义的经济利益，并持有独家购买权，可在中国法律允许的时间及范围内购买中通快递的全部或部分股权。由于该等合约安排，我们是中通快递的主要受益人，因此根据美国公认会计准则，将其财务业绩与我们的财务业绩合并。于2020、2021及2022财政年度，由中通快递贡献的收入分别占我们总收入的94.1%、97.7%及90.4%。于本年度报告中，“中通”指中通快递（开曼）有限公司，而“我们”或 “本公司”指中通快递（开曼）有限公司及其子公司。因此，我们的美国存托股及╱或A类普通股的投资者并非在购买中通快递的股权，而是在购买开曼群岛控股公司中通快递（开曼）有限公司的股权。 我们的公司架构承受与中通快递的合约安排的相关风险。合约安排被认为是复制了外国对中国公司的投资，而中国的法规禁止外国对运营公司直接投资。中通及其投资者可能永远不会在中通快递或由中通快递或其子公司开展的业务中拥有直接的所有权权益。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行该等合约安排的能力，而且该等合约安排尚未经法院检视。倘若中国政府发现创建我们业务运营架构的协议不符合中国的法律及法规，或者该等法规或其诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在该等业务中的利益。这可能导致中通快递被取消合并，这将对我们的营运产生重大不利影响，我们的美国存托股及╱或A类普通股可能会大幅贬值或变得毫无价值。中通、我们的中国子公司、中通快递及中通的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该等行动可能会影响到与中通快递的合约安排的可执行性，从而严重影响中通快递和本公司整体的财务业绩。中国监管当局可能不允许合约安排，这将可能导致我们的业务发生重大不利变化，我们的A类普通股或美国存托股的价值可能大幅下降或变得毫无价值。关于与我们公司架构有关的风险的详细说明，请参阅“第3项.重要资料－D.风险因素－与我们的企业架构有关的风险”所披露的风险。 二零二二年年报5 绪言 我们面临与于中国或主要在中国开展业务以及复杂多变的中国法律及法规相关的各种法律及运营风险及不确定