机密 沙利文公司 科创板—2023年第一季度监管问询总结 版权所有©2023弗若斯特沙利文。本文件提供的任何内容(包括但不限于数据、文字、图表、图像等)均系沙利文公司独有的高度机密性文件(在报告中另行标明出处者除外)。未经沙利文公司事先书面许可,任何人不得以任何方式擅自复制、再造、传播、出版、引用、改编、汇编本报告内容,若有违反上述约定的行为发生,沙利文公司保留采取法律措施,追究相关人员责任的权利。 ©2023Frost&Sullivan.Alltheinformationcontainedherein(includingwithoutlimitationdata,words,chartsandpictures)isthesolepropertyofFrost&Sullivan,treatedashighlyconfidentialdocument,unlessotherwiseexpresslyindicatedthesourcesinthereport.Shouldnoonecopy,reproduce,diffuse,publish,quote,adapt,compilealloranypartofthereportwithoutthewrittenconsentofFrost&Sullivan.Intheeventoftheviolationoftheabovestipulation,Frost&Sullivanreservetherightoflodgingclaimagainsttherelevantpersonsforallthelossesanddamagesincurred. 2023年4月 沙利文公司2023年科创板第1季度总结 1.“以信息披露为核心”是IPO注册制的本质要求。在科创板注册制背景下,发行人在上市审核及注册环节问询回复过程中能否完善IPO信息披露内容、提升IPO信息披露质量,在股票发行过程中发挥决定性作用 2.受益于政策推动、信心回升等因素驱动,股市回暖,2023年第1季度新上市企业首发市盈率、上市首日涨跌幅、网下认购平均倍数等较2022年表现良好 科创板基于以信息披露为核心的注册制度,定位为扶持高新技术产业和战略性新兴产业,重点关注发行人的科创板定 科创板定位 •科创板重点扶持符合国家科技创新战略、拥有先进技术、科技创新或成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高的企业 •发行人需要研发投入高、发明专利多、营收到达一定规模;或是核心技术属于国际领先,获得国家自然科学奖等奖项,牵头承担国家重大科技专项项目,主要产品服务属于国家支持的关键产品并实现进口替代 信息披露 •为了充分揭示公司的风险因素和投资价值,便于投资者合理决策: •公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息 •应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露,并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息 拟在科创板上市的企业需满足的条件 •科创板基于以信息披露为核心的注册制度,定位为扶持高新技术产业和战略性新兴产业。因此,监管机构审核的重点关注问题主要有发行人科创板定位、信息披露、满足上市标准的情况及独立持续经营能力 •证监会及交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求 位、信息披露、满足上市标准的情况及独立持续经营能力 上市标准 •科创板为发行人提供了5套上市标准,发行人可以根据自己的情况选择,并充分论述如何符合设定的标准和前提条件 •申请在科创板上市的企业,预计市值及财务指标,主要是市场空间情况、技术优势情况、预计市值、近年净利润、营业收入、经营活动产生的现金流情况、累计研发投入情况 独立持续经营能力 •发行人业务及人员、财务、机构独立,不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 •发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,股份权属清晰 •发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大诉讼等或有事项 资料来源:公开资料,沙利文公司 受理材料后,监管机构对发行人进行多轮问询,完善发行人的信息披露,并对其是否满足科创板上市要求进行评估, •发行人在科创板的上市流程分为四个阶段,第一阶段发行人向交易所提交材料,交易所受理,第二阶段为交易所针对上市材料对发行人进行问询,第三阶段为上市委会议,第四阶段为发行人到证监会进行注册审核,注册成功后可发行股票 •根据沙利文统计,从上交所受理发行人上市材料,到发行人注册生效,通常经过多轮审核问询及注册环节反馈 •监管机构通过问询,规范发行人的信息披露情况,使信息披露充分且严谨,并对发行人满足科创板上市要求程度进行评估 •发行人通过回复问询,充分向监管机构及未来投资者论述所在行业发展前景、发行人竞争优劣势、市场地位、业务发展与科创属性情况,从而吸引更多的投资并扩大自身影响力 最后决定是否允许其注册上市 保荐机构及申报会计师 准备申报材料,提交上交所受理 董事会决议、股东大会批准 准备注册申请文件 上交所问询 针对行业现状与前景、发行人竞争优劣势、市场地位与科创属性等,提出问询 发行人、保荐机构、申报会计师,律师、咨询顾问等其他中介机构回复问询 增加信息披露、进行充分论证 修改招股书 上市委会议 来自会计/律师事务所、高校、市场机构、证监会系统相关机构的委员发表意见 根据情况,要求发行人和保荐人进行现场问询 在证监会提交注册 主要关注交易所审核内容有无遗漏,审核程序,以及发行人在发行条件和信息披露是否符合相关规定 证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询 注册成功 发行人上市 在1年内发行股票 出现重大事项时可要求暂缓或暂停股票发行 资料来源:公开资料,沙利文公司 2023年第一季度提交问询回复的发行人集中在新一代信息技术产业、新能源产业及生物产业;发行人最常面对的问询 •2023年第1季度提交问询回复的43家企业中,新一代信息技术产业数量位列第一,共23家;新能源产业企业共8家,生物产业企业共7家,高端装备制造产业企业共4 家,新材料产业企业共1家 •科创板问询问题中,主要涵盖企业业务情况、市场前景、竞争格局、企业科创属性、财务情况和法律情况等维度。其中,业务情况包括客户/供应商依赖程度、营业收入、毛利率情况等;市场相关问题包括市场规模测算、发展趋势、政策等;竞争相关问题包括发行人及可比公司的市占率、优劣势等;科创属性相关问题包括技术先进性、行业国产化率等 问题包括公司业务情况、市场前景、竞争格局、科创属性、财务情况和法律情况等维度 科创板IPO问询回复企业按行业分布,2023年第1季度 •2023年第1季度共43家企业提交科创板IPO问询回复 单位:家企业 8 7 4 1 23 科创板IPO主要问询问题类型 法律情况 财务情况 业务情况 科创属性 竞争相关 市场相关 市场规模测算与未来发展前景、政策对市场的影响情况、市场未来发展趋势、产业链与发行人所处位置等 发行人及可比公司的市场占有率、竞争优劣势、主营产品和模式等情况、市场集中度、行业进入壁垒等 发行人技术先进性、技术储备、对外依赖程度、关键技术掌握情况、技术或模式是否属于主流路线、国家政策扶持情况等 客户/供应商依赖程度、业务拓展难度、产品或服务获得的市场进入认可、 使用门槛等 营业收入、毛利率情况、各费用情况、关联方交易、存货跌价情况、收入确认的合理性等 重大诉讼、重大债权、实控人情况与同业竞争情况、股权归属情况、利 新一代信息技术产业 新能源产业生物产业高端装备 制造产业 新材料产业 益安排与利益输送等 在行业相关问题中,市场规模与未来发展空间、行业发展趋势、相关政策及影响是最常见的问询问题,此外与发行人 •根据沙利文统计,科创板2023年第1季度共计43家企业提交了问询回复,其中有25家企业的问询问题中涉及到市场规模,13家企业的问询问题中涉及到市场发展趋势, 12家企业的问询问题中涉及到相关政策,8家企业的问询问题中涉及到产业链,6家企业的问询问题中涉及到国产化率 •根据沙利文统计,科创板2023年第1季度与发行人所处行业相关问题共计131个,其中市场规模及未来发展空间的相关问题72个,发展趋势相关问题22个,政策相关问题17个,产业链相关问题9个,国产化率相关问题8个 所处行业相关问题还涉及产业链、国产化率情况 单位:家企业 市场规模与未来发展空间 发展趋势 政策产业链国产化率 其他 (行业相关)问询回复中各类别问题涉及的企业数量 13 12 8 6 2 25 (行业相关)问询回复中问题总数占比 单位:% 6%2% 7% 13% 55% 17% 市场规模与未来发展空间发展趋势 政策 产业链国产化率其他 在市场竞争相关问题中,发行人竞争优劣势、竞争对手业务及技术情况、市场竞争格局、发行人市占率是最常见的问 •根据沙利文统计,科创板2023年第1季度共计43家企业提交了问询回复。其中有34家企业的问询问题中涉及到竞争优劣势,25家企业的问询问题中涉及到市场竞争格局,22家企业的问询问题中涉及到竞争对手情况,16家企业的问询问题中涉及到市占率 •根据沙利文统计,科创板2023年第1季度与发行人所处市场竞争相关问题共计268个,其中竞争优劣势的相关问题104个,竞争对手情况如产品布局、技术水平、应用领域、项目获取等相关问题50个,竞争格局相关问题41个,发行人市占率相关问题26个,市场进入壁垒相关问题24个,市场地位相关问题23个 询问题,此外与发行人所处市场竞争相关问题还涉及市场地位和行业进入壁垒分析 单位:家企业 市占率市场地位竞争格局 竞争对手情况竞争优劣势进入壁垒 (竞争相关)问询回复中各类别问题涉及的企业数量 16 18 25 22 17 34 (竞争相关)问询回复中问题总数占比 单位:% 9% 10% 9% 15% 39% 19% 市占率市场地位竞争格局 竞争对手情况竞争优劣势进入壁垒 注:统计数据截至3月30日资料来源:公开资料,沙利文公司 在科创属性相关问题中,发行人技术情况及竞争情况是最常见的问询问题,关注发行人相较于竞对的技术先进性、技 •根据沙利文统计,科创板2023年第1季度回复问询的共计43家企业,有8家企业的问询问题中涉及到技术先进性、技术路线、关键技术掌握情况等技术相关,8家企业的问询问题中涉及到市场相关,8家企业的问询问题中涉及到竞争相关 •根据沙利文统计,科创板2023年第1季度与发行人科创属性相关问题共计96个,其中技术相关问题30个,行业相关问题28个,竞争相关问题29个,其他问题9个。技术相关问题是科创板问询重点问题,涉及发行人技术储备、对外依赖程度、技术先进性、技术路线等 术路线、关键技术掌握情况等 (科创属性相关)问询回复中各类别问题涉及的企业数量 7 单位:家企业 技术相关8 行业相关8 竞争相关8 其他 (科创属性相关)问询回复中问题总数占比 单位:% 9% 31% 30% 29% 技术相关行业相关竞争相关其他 科创属性相关问题仅统计问询函、审核中心意见函及注册环节反馈意见落实函中,明确出现“科创属性”字词的问题 注:统计数据截至3月30日; 资料来源:公开资料,沙利文公司 通过考察市场相关政策、发展趋势、国产化率、产业链上下游情况,了解行业的市场规模及未来发展空间,从而判断 发行人的业务前景 政策 发展趋势 发行人所处行业相关问题 市场规模 •某新一代信息技术产业企业被问询:根据PC、服务器等计算设备中固件产品的金额占比情况,分析下游PC、服务器等计算设备所需的固件市场规模 •某高端装备制造产业企业被问询:在装机数已接近于规划数的情况下,未来市场空间拓展是否高度依赖于国