京东集团-SW2022 年度报告

2022年度报告 目录 2 4 10 11 269 273 关于我们不同投票权架构的资料绪言 前瞻性资料第一部分 11关键资料 118有关本公司的资料 192营运与财务回顾及前景 221董事、高级管理人员和员工 236主要股东及关联交易 243财务资料 245发售股份及上市 245补充资料 261关于市场风险的定量和定性披露 262除股权证券以外的证券描述 第二部分 269 控制及程序 270 审计委员会财务专家 270 道德准则 270 首席会计师费用及服务 271 发行人及联属买家购买股权证券 272 企业治理 272 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 第三部分 273合并财务报表 关于我们不同投票权架构的资料 JD.com,Inc（.“本公司”）以不同投票权控制。我们的股本包括A类普通股及B类普通股。对于提呈股东大会的任何决议案，A类普通股持有人每股可投1票，而B类普通股持有人则每股可投20票，惟我们的组织章程大纲及细则另行规定者除外。除B类普通股所附带不同投票权外，本公司所有类别股份所附带投票权均相同。 尽管不同投票权受益人并不拥有本公司股本的大部分经济利益，但本公司的不同投票权架构（具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）赋予该词的涵义）可使不同投票权受益人（具有《香港上市规则》赋予该词的涵义）对本公司行使投票控制权。不同投票权受益人目光长远，实施长期策略控制本公司，其远见及领导能使本公司长期受益。 截至2023年2月28日，我们的不同投票权受益人本公司董事会主席刘强东先生，实益拥有(i)MaxSmartLimited持有的11,487,275股美国存托股（每股代表两股A类普通股），相当于22,974,550股A类普通股；(ii)刘先生有权行使于2023年2月28日后60天内归属的股票期权后获得的9,200,000股A类普通股及(iii)MaxSmartLimited直接持有的368,007,423股B类普通股。此外，截至2023年2月28日，FortuneRisingHoldingsLimited（刘强东先生为其唯一股东兼唯一董事）持有18,367,300股B类普通股，旨在根据股权激励计划项下的奖励将相关股份转让予计划参与者，并根据我们的指示管理奖励及行动。刘先生将控制本公司的总表决权约73.9%，包括其截至2023年2月28日可能代表FortuneRisingHoldingsLimited行使的本公司总表决权的3.5%。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。所有已发行流通B类普通股全部转换为A类普通股后，本公司将发行386,374,723股A类普通股，相当于截至2023年2月28日已发行流通A类普通股总数约14.0%。有关进一步资料，请参阅本年度报告“董事、高级管理人员和员工—股份权益”。 于(i)B类普通股持有人通过投票代理或其他方式将B类普通股或B类普通股所附带投票权直接或间接出售、转让、出让或处置予并非该持有人的关联公司（定义见现行组织章程大纲及细则）的任何人士或实体，或(ii)将大多数已发行流通附投票权证券或该等投票权证券所附带投票权直接或间接出售、转让、出让或处置予或出售、转让、出让或处置作为实体的B类普通股持有人全部或绝大部分资产予并非该持有人关联公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将立即自动转换为同等数目的A类普通股。于(i)刘强东先生不再担任本公司的董事及首席执行官，(ii)刘 关于我们不同投票权架构的资料（续） 强东先生不再为任何流通在外B类普通股的最终实益拥有人，(iii)刘强东先生不再为MaxSmartLimited或持有B类普通股的任何其他实体的最终实益拥有人，或(iv)刘强东先生因当时身体及╱或精神状况（为免生疑惑，不包括任何违反其意愿的监禁）而永久无法出席董事会会议及管理我们的业务事务的情况下，全部B类普通股将立即自动转换为同等数目的A类普通股。 有意投资者务请留意投资不同投票权架构公司的潜在风险，特别是不同投票权受益人的利益未必总与股东整体利益一致，而不论其他股东如何投票，不同投票权受益人将行使其较高投票权以影响本公司事务及股东决议案的结果。有意投资者务请经过审慎周详的考虑后方决定是否投资本公司。 绪言 除非另有说明或文义另有所指，否则本年度报告中，凡提述： •“美国存托股”指我们的美国存托股，每一股美国存托股代表两股A类普通股； •“年度活跃用户数”指截至相应日期止十二个月至少购买过一次的客户账户，包括自营模式和平台模式； •“中央结算系统”指由香港交易及结算所有限公司的全资子公司香港中央结算有限公司设立及运作的中央结算及交收系统； •“中国”指中华人民共和国； •“《公司（清盘及杂项条文）条例》”指香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》（不时修订或补充）； •“中国证监会”指中国证券监督管理委员会； •“HFCAA”指《外国公司问责法》； •“港元”指香港法定货币港元； •“香港”或“香港特别行政区”指中国香港特别行政区； •“香港上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时修订或补充）； •“香港证券登记处”指香港中央证券登记有限公司； •“香港联交所”指香港联合交易所有限公司； •“京东健康”指本公司的合并子公司京东健康股份有限公司，其股份在香港联交所主板上市（股份代号：6618），除文义另有所指外，亦包括其子公司及其合并可变利益实体及前述实体的子公司； •“京东工业”指本公司的合并子公司京东工业股份有限公司（前称京东工业科技有限公司并于2023年3月更名），除文义另有所指外，亦包括其子公司及其合并可变利益实体及前述实体的子公司； •“京东物流”指本公司的合并子公司京东物流股份有限公司，其股份在香港联交所主板上市（股份代号：2618），除文义另有所指外，亦包括其子公司及其合并可变利益实体及前述实体的子公司； •“京东产发”指本公司的合并子公司京东智能产发股份有限公司（前称JDPropertyGroupCorporation并于2023 年3月更名），除文义另有所指外，亦包括其子公司及其合并可变利益实体及前述实体的子公司； •“主板”指由香港联交所营运的股票市场（不包括期权市场），独立于香港联交所创业板并与之并行运作； •“普通股”指本公司每股面值0.00002美元的A类及B类普通股； •“PCAOB”指美国公众公司会计监督委员会； •“美国证交会”指美国证券交易委员会； •“香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会； •“《证券及期货条例》”指香港法例第571章《证券及期货条例》（不时修订或补充）；及 •“我们”及“本公司”指JD.com,Inc.、其子公司以及（于经营及合并财务资料中所述的）我们的合并可变利益实体及其子公司。合并可变利益实体包括（其中包括）北京京东三佰陆拾度电子商务有限公司、江苏圆周电子商务有限公司、西安京东信成信息技术有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司及宿迁聚合数字企业管理有限公司。对合并可变利益实体的提述可能包括其子公司（视乎文义而定）。合并可变利益实体为在中国内地开展业务的中国公司，且就会计目的而言，其财务业绩根据美国公认会计准则并入我们的合并财务报表。JD.com,Inc.为一家无自营业务的控股公司。我们于合并可变利益实体中并无股权。 风险因素概要 投资我们的美国存托股份或A类普通股涉及重大风险。我们所面临重大风险的概要，已按相关标题归纳如下。与 总部设于且业务位于中国内地相关的运营风险亦适用于香港及澳门的业务。在适用于中国内地的法律未来亦适用于香港及澳门的实体和企业时，尽管位于香港及澳门的实体及企业按不同于中国内地的一套法律开展运营，但与总部设于且业务位于中国内地相关的法律风险亦适用于我们香港及澳门的业务。该等风险已于“关键资料—风险因素”中作出更全面的讨论。 与我们的业务相关的风险 与我们业务相关的风险及不确定性包括但不限于以下各项： •倘我们不能有效管理增长或执行战略，我们的业务及前景或受重大不利影响。更多详情，请参阅第32页“关键资料—风险因素—与我们的业务相关的风险—倘我们不能有效管理增长或执行战略，我们的业务及前景或受重大不利影响”； •我们过去曾蒙受净损失，且未来未必能维持盈利。更多详情，请参阅第32页“关键资料—风险因素—与我们的业务相关的风险—我们过去曾蒙受净损失，且未来未必能维持盈利”； •倘我们未能提供卓越的客户体验，我们的业务及声誉或会受到重大不利影响。更多详情，请参阅第33页“关键资料—风险因素—与我们的业务相关的风险—倘我们未能提供卓越的客户体验，我们的业务及声誉或会受到重大不利影响”； •与中国零售业（整体而言）以及在线零售业（具体而言）增长及盈利能力相关的不确定性或会对我们的收入及业务前景造成不利影响。更多详情，请参阅第34页“关键资料—风险因素—与我们的业务相关的风险—与中国零售业（整体而言）以及在线零售业（具体而言）增长及盈利能力相关的不确定性或会对我们的业务、前景及经营业绩造成不利影响”； •京东品牌或声誉遭受任何损害或会对我们业务及经营业绩造成重大不利影响。更多详情，请参阅第34页“关键资料—风险因素—与我们的业务相关的风险—京东品牌或声誉遭受任何损害或会对我们业务及经营业绩造成重大不利影响”； •若我们不能供应吸引新客户及现有客户作出采购的产品，我们的业务、财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。更多详情，请参阅第35页“关键资料—风险因素—与我们的业务相关的风险—若我们不能供应吸引新客户及现有客户作出采购的产品，我们的业务、财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响”； •倘我们无法高效及有效管理我们的全国物流基础设施，我们的业务前景及经营业绩或会受到重大不利影响。更多详情，请参阅第36页“关键资料—风险因素—与我们的业务相关的风险—倘我们无法高效及有效管理我们的全国物流基础设施，我们的业务前景及经营业绩或会受到重大不利影响”； •我们面临激烈的竞争。若我们未能有效进行竞争，我们或无法维持或可能流失市场份额及客户。更多详情，请参阅第38页“关键资料—风险因素—与我们的业务相关的风险—我们面临激烈的竞争。若我们未能有效进行竞争，我们或无法维持或可能流失市场份额及客户”； •开拓新产品类型及大量增加产品数量可能使我们面临新的挑战和更多风险。更多详情，请参阅第38页“关键资料—风险因素—与我们的业务相关的风险—开拓新产品类型及大量增加产品数量可能使我们面临新的挑战和更多风险”； •倘我们无法高效管理存货，我们的经营业绩、财务状况及流动性可能会受到重大不利影响。更多详情，请参阅第39页“关键资料—风险因素—与我们的业务相关的风险—倘我们无法高效管理存货，我们的经营业绩、财务状况及流动性可能会受到重大不利影响”； •我们的业务须遵守复杂且不断发展的中国及国际有关数据隐私及网络安全的法律法规。倘不能保护客户的机密资料及保护网络不受安全漏洞影响，可能会损害我们的声誉及品牌，并严重损害我们的业务及经营业绩。更多详情，请参阅第53页“关键资料—风险因素—与我们的业务相关的风险—我们的业务须遵守复杂且不断发展的中国及国际有关数据隐私及网络安全的法律法规。倘不能保护客户的机密资料及保护网络不受安全漏洞影响，可能会损害我们的声誉及品牌，并严重损害我们的业务及经营业绩”； •根据中国法律，我们的境外发售可能须取得中国证监会或其他中国政府部门的批准，且（如需要）我们无法预测我们能否取得有关批准或取得有关批准的时间。更多详情，请参阅第77页“关键资料—风险因素—与我们的业务相关的风险—根据中国法律，我们的境外发售可能须取得中国证监会或其他中国政府部门的批准及╱或向其备案，且（如需要）我们无法预测我们能否取得有关批准或完成有关备案，或取得有关批准或完成有关备案的时间”； •PCAOB曾无法对我们的20-F表格核数师就其为我们的财报表进行的审计工作进行检查，且PCAOB无法对我们的20-F表格核数师进行检查已剥夺投