ST中珠：中珠医疗控股股份有限公司2022年年度报告

2022年年度报告 公司代码：600568公司简称：ST中珠 中珠医疗控股股份有限公司 2022年年度报告 1/239 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（大华审字[2023]002780号），具体详见公司同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司出具保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2023]000909号）。 四、公司负责人叶继革、主管会计工作负责人谭亮及会计机构负责人（会计主管人员）娄青声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-799,221,521.72元，母公司实现净利润为-296,662,674.12元，年初未分配利润-1,501,827,304.05元，2022年末未分配利润为-2,301,048,825.77元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，亏损年度及存在未弥补以前年度亏损，不提取法定盈余公积金。 鉴于公司2022年度不存在可供股东分配的利润，且2022年度累计未分配利润为负，结合公司经营计划及实际经营需要，为保障公司持续健康发展，经公司董事会研究，公司2022年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 是 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（大华审字[2023]002780号）,具体详见公司同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司出具保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2023]000909号）。 2、截至2022年度期末，中珠集团及其他关联方对公司形成资金占用余额为56,798.84万元 （其中，本金49,689.23万元，截止2018年12月31日的利息为7,109.61万元，尚未统计后期 利息及相关费用），达到2022年度公司经审计净资产20.30%，金额已超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改。公司经对照《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）关于其他风险警示情形的逐项排查，公司股票已出现9.8.1（一）条所规定的情形，公司股票继续被实施其他风险警示，被实施其他风险警示后，公司股票将继续在风险警示板交易。 3、公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司于2015年9月签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及于2016 年1月签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿 协议之补充协议（二）》，鉴于深圳市一体医疗科技有限公司2017年度未完成承诺业绩，补偿 方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股，需返还给公司的分红收 益合计为435,575.63元。为保护上市公司利益，公司向深圳中院递交《民事起诉状》，经公开 审理送达《民事判决书》（（2019）粤03民初722号），一体集团、一体正润、金益信和在收 到深圳中院《民事判决书》后，向广东高院提起上诉；2020年11月2日，广东高院出具《民事判决书》（（2020）粤民终1742号），驳回上诉，维持原判；2020年12月16日，公司向深圳中院递交《执行申请书》，深圳中院于2021年1月11日发出《案件受理通知书》（（2021）粤 03执210号），立案执行。2022年7月28日，广东省中级人民法院出具《执行裁定书》 （（2021）粤03执210号之三），终结本次执行程序。 截至本报告披露日，因一体集团被法院裁定破产清算，目前处于破产清算阶段，北京市中伦 （深圳）律师事务所为其一级管理人；根据公司、中珠租赁及一体医疗收到的《债权审查结论通知书》，公司持有一体集团债权总额为279,044,988.87元，债权性质为无财产担保债权（普通 债权）；公司子公司横琴中珠融资租赁有限公司持有一体集团债权总额为34,290,024.93元，债权性质为无财产担保债权（普通债权）。公司及子公司合计持有一体集团总额为313,335,013.80元。 4、2020年10月27日，朗地科技在公拍网平台以公开竞价竞得的中珠集团持有的公司 127,848,000股股票，占公司总股本的6.415%，于2020年12月3日完成过户，公司已于2020 年12月4日披露《中珠医疗关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖过户完成公告》（公告编号：2020-138号）。2022年8月5日，朗地科技在淘宝阿里拍卖破产强清频道竞得一体集团持有的252,324,862股公司股票，占公司总股本的12.661%；2022年8月12日，竞买人朗地科 技已履行完毕支付拍卖款的义务；2023年1月16日，股份过户完成，一体集团不再持有公司股 份，朗地科技合计持有公司股份380,172,862股，占公司总股本的19.077%，成为公司第一大股东。公司已于2023年1月17日披露《中珠医疗关于股东所持公司部分股份被司法拍卖过户完成公告》（公告编号：2023-008号）。朗地科技表示未来12月内不谋求上市公司控制权，但在该期间内如上市公司董事会、监事会改组等事项时，朗地科技将依据法律法规及监管部门要求进行董事、监事提名，合法履行自身的股东权益。 2022年11月7日，公司四位股东深圳市馨德盛发展有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市楷盛盈科技有限公司、黄鹏斌先生共同签订了《一致行动人协议》。《一致行动人协议》签署后，馨德盛公司、一体正润、楷盛盈公司、黄鹏斌在公司拥有的权益合并计算，其合计持有公司股份232,968,262股，占公司总股本的11.690%，成为公司第二大股东。公司已于2022年11月9日披露《中珠医疗关于相关股东签署<一致行动人协议>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-050号）。 鉴于目前公司5%以上股东已经发生较大变化，不排除未来在公司控制权变化方面出现较大的不确定性。 5、公司已在本报告中详细描述公司所面临的风险及应对等，敬请投资者予以关注，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义5 第二节公司简介和主要财务指标7 第三节管理层讨论与分析11 第四节公司治理49 第五节环境与社会责任66 第六节重要事项74 第七节股份变动及股东情况91 第八节优先股相关情况99 第九节债券相关情况100 第十节财务报告100 备查文件目录 载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。报告期内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的公司有关报告正本。 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义中珠医疗/本公司/公司 指 中珠医疗控股股份有限公司 中珠集团/控股股东 指 珠海中珠集团股份有限公司 朗地科技 指 深圳市朗地科技发展有限公司 云鹰资本 指 广州云鹰资本管理有限公司 楷盛盈 指 深圳市楷盛盈科技有限公司 馨德盛 指 深圳市馨德盛发展有限公司 深商控股 指 深圳市深商控股集团股份有限公司 一体医疗 指 深圳市一体医疗科技有限公司 一体集团 指 深圳市一体投资控股集团有限公司 一体正润 指 深圳市一体正润资产管理有限公司 金益信和 指 西藏金益信和企业管理有限公司 泽泓公司 指 珠海市泽泓企业管理有限公司 中珠正泰 指 珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司 日大实业 指 珠海日大实业有限公司 中珠红旗 指 珠海中珠红旗投资有限公司 潜江制药 指 湖北潜江制药股份有限公司 中珠租赁 指 横琴中珠融资租赁有限公司 中珠益民 指 珠海中珠益民投资有限公司 西安恒泰 指 西安恒泰本草科技有限公司 桂南医院 指 广西桂林市桂南医院有限公司 忠诚医院 指 北京忠诚肿瘤医院有限公司 云南纳沙 指 云南纳沙科技有限公司 慈象药业 指 慈象药业湖北有限公司 中珠俊天 指 中珠俊天（北京）医疗科技有限公司 阳江浩晖 指 阳江市浩晖房地产开发有限公司 鸿润丰煤业 指 铜川市鸿润丰煤业有限公司 潜江中珠 指 潜江中珠实业有限公司 深圳广晟 指 深圳市广晟置业有限公司 爱德医院 指 浙江爱德医院有限公司 广元医院 指 广元肿瘤医院 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 大华事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2022年1月1日至2022年12月31日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 董事会 指 中珠医疗控股股份有限公司董事会 监事会 指 中珠医疗控股股份有限公司监事会 公司章程 指 中珠医疗控股股份有限公司《公司章程》 NMPA 指 国家药品监督管理局 CDE 指 国家食品药品监督管理总局药品审评中心 SCM-198 指 益母草碱 Genistein 指 染料木素 FDA 指 美国食品药品监督管理局 GMP 指 药品生产和质量管理的基本准则 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 中珠医疗控股股份有限公司 公司的中文简称 中珠医疗 公司的外文名称 ZHONGZHUHEALTHCAREHOLDINGCO.,LTD 公司的外文名称缩写公司的法定代表人 叶继革 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张卫滨 李伟 联系地址 珠海市情侣南路1号仁恒滨海中心5座8层 珠海市情侣南路1号仁恒滨海中心5座8层 电话 0728-6402068 0728-6402068 传真 0728-6402099 0728-6402099 电子信箱 zz600568@126.com zz600568@126.com 三、基本情况简介 公司注册地址 湖北省潜江市章华南路特1号 公司注册地址的历史变更情况公司办公地址 珠海市情侣南路1号仁恒滨海中心5座8层 公司办公地址的邮政编码 519020 公司网址 www.zz600568.com 电子信箱 zz600568@126.com 四、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST中珠 600568 *ST中珠 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 签字会计师姓名 程银春、张旭东 公司聘请的会计师事务所（境外） 名称办公地址签字会计师姓名