陆庆娱乐年报2022

年报 LUKHINGENTERTAINMENTGROUPHOLDINGSLIMITED 陆庆娱乐集团控股有限公司 于开曼群岛注册成立的有限公司股份代号：8052 香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM的特色 GEM之定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖之证券可能会较于联交所主板买卖之证券承受较大之市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖之证券会有高流通量之市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本报告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本报告包括的资料乃遵照联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）的规定而提供有关陆庆娱乐集团控股有限公司（“本公司”）的资料。本公司董事（“董事”）愿就本报告共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本报告所载的资料在各重大方面均属准确完整，且无误导或欺骗成份，及本报告并无遗漏其他事实致使本报告所载任何陈述或本报告产生误导。 本报告将由其刊载日起计最少七天刊载于GEM网站www.hkgem.com“最新公司公告”一页及于本公司网站www.lukhing.com。 二零二二年年报陆庆娱乐集团控股有限公司1 目录 3公司资料 5致股东函件 7管理层讨论及分析 14董事及高级管理层履历 17企业管治报告 29环境、社会及管治报告 51董事会报告书 64独立核数师报告 66综合损益及其他全面收益表 68综合财务状况表 70综合权益变动表 71综合现金流量表 73综合财务报表附注 168财务资料概要 2陆庆娱乐集团控股有限公司二零二二年年报 公司资料 董事会 执行董事 蔡逸翰先生（前称蔡耀陉）（主席兼行政总裁）蔡绍杰先生 杨志诚先生 张荣轩先生（于2022年5月10日获委任及于2022年11月23日辞任） 非执行董事 欧家威先生 独立非执行董事 叶凯帆先生（于2022年5月6日获委任）黄颂伟先生（于2023年1月10日获委任）谢美玲女士（于2023年1月13日获委任）陈伟先生（于2022年6月20日获委任及 于2023年1月9日辞任） 邓子栋先生（于2022年10月13日辞任）陈家贤先生（于2022年6月10日辞任） 董事会委员会 审核委员会 谢美玲女士（主席）（于2023年1月13日获委任）欧家威先生 黄颂伟先生（于2023年1月10日获委任） 陈伟先生（主席）（于2022年6月20日获委任及于2023年1月9日辞任） 陈家贤先生（主席）（于2022年6月10日辞任）邓子栋先生（于2022年10月13日辞任） 薪酬委员会 谢美玲女士（主席）（于2023年1月13日获委任）黄颂伟先生（于2023年1月10日获委任） 叶凯帆先生（于2022年5月6日获委任）欧家威先生 邓子栋先生（主席）（于2022年10月13日辞任） 提名委员会 蔡逸翰先生（前称蔡耀陉）（主席） 黄颂伟先生（于2023年1月10日获委任） 叶凯帆先生（于2022年5月6日获委任）邓子栋先生（于2022年10月13日辞任） 公司秘书 李冠贤先生 合规主任 蔡绍杰先生 授权代表 蔡绍杰先生李冠贤先生 核数师 国卫会计师事务所有限公司 法律顾问 香港法律 竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙 澳门法律 梁瀚民律师楼 二零二二年年报陆庆娱乐集团控股有限公司3 公司资料 主要往来银行 东亚银行有限公司 中国银行股份有限公司澳门分行 注册办事处 Windward3,RegattaOfficePark P.O.Box1350 GrandCaymanKY1-1108CaymanIslands 总部及主要营业地点 香港上环 干诺道中168-200号 信德中心西翼15楼1505室 开曼群岛主要股份过户登记处 OcorianTrust(Cayman)LimitedWindward3,RegattaOfficePark P.O.Box1350 GrandCaymanKY1-1108CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳登捷时有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 股份代号 8052 网站 www.lukhing.com 4陆庆娱乐集团控股有限公司二零二二年年报 致股东函件 各位股东： 本人谨代表董事会，欣然呈报陆庆娱乐集团控股有限公司截至2022年12月31日止年度的表现。 2022年对本公司而言又是艰难的一年。随着经济活动于2022年的最后几个月逐渐复苏，餐饮业继续面临劳动力短缺、中国内地及海外游客不足以及营运成本上升的挑战。 营商环境及发展 “六公馆HEXA”及“六小馆SIXA”的业务因COVID-19而受到严重影响，而我们的高级餐厅于2022年亦因而受到沉重打击。由于进餐限制，我们的餐厅继续制定各种菜单，可供外卖及自取。与此同时，本集团定期推出特色菜单，包括各种节日庆团圆菜单，并实行消费餐券，务求吸引更多顾客。 年内无间断的公众限聚政策对我们的餐厅业务产生深远影响。此外，全球供应链受到部分地区实施封城及停工措施等因素的影响，大大提高食材及船运集装箱的成本，以致餐厅业务面对沉重的经营压力。 由于营商环境恶化及与业主存在意见分歧，本集团于2022年很少中国内地从事会所业务。 展望 随着世界各国学习与COVID-19共存，许多国家已放宽社交限制，国内经济活动回暖，边境重开，国际旅游市场亦有序恢复。尽管有助于经济复苏，但董事会仍对世界政治紧张局势、食品价格上涨、劳工成本增加及其他市场不明朗因素可能带来的挑战持审慎态度。 展望2023年，尽管疫情直接带来的风险已完全显现，但由于本集团的业务营运不可避免地依赖资本杠杆，通胀压力及融资成本风险将成为本集团来年最大的担忧所在。 此外，董事会相信，本集团近期于2023年进行的集资活动将有助本集团(a)清偿本集团的部分债务；(b)加强本集团的财务状况；(c)支持其业务营运；及(d)使本集团可参与若干投资机遇。董事会相信，本集团的财务状况有所改善，营商环境及机遇更为乐观，在此助益下，2023年将会是本集团耕耘收获的一年。 我们坚信，中国及世界其他地区将逐步走出疫情阴霾，恢复正常生活。因此，本集团拟于2023年改造及优化其现有业务，以提高营运效率。同时，本集团管理层亦致力把握疫情后重新开放的势头，加大在餐厅及╱或新业务领域的投入。 二零二二年年报陆庆娱乐集团控股有限公司5 致股东函件 整体而言，本公司将不断定期审视其现有业务，并致力改善本集团的业务营运及财务状况，同时努力物色具潜力的业务及投资机会，以扩充其收入来源。尽管香港的营商环境不明朗且充满挑战，我们将尽力善用我们的品牌及网络，务求为股东及持份者改善财务状况。 感谢 本人谨此代表董事会对全体员工于此艰难时期付出的竭诚努力，以及全体股东、业务伙伴及顾客对本集团的不断支持致以衷心谢意。 蔡逸翰 主席兼行政总裁 香港，2023年3月30日 6陆庆娱乐集团控股有限公司二零二二年年报 管理层讨论及分析 截至2022年12月31日止年度，本集团主要从事经营会所业务，以及经营香港的“六公馆HEXA”、“六小馆SIXA”及“GaGiNang饭馆”餐厅，全部透过本集团附属公司及联营公司进行。 业务回顾 餐厅业务营运 第五波疫情来势汹汹，重创我们的餐厅业务。于2022年1月7日起至2022年4月20日下午六时正至翌日上午四时五十九分禁止堂食。情况更为复杂的是，座位人数限制至每桌二人，以及要求访客进入购物商场及餐厅等场所须出示疫苗记录的新规定，令我们的餐厅业务雪上加霜。在此非常恶劣的情况下，我们餐厅的销售较禁止堂食前的销售急挫60%至90%。由于疫情严峻，餐饮行业的营商环境仍然艰困，我们的联营公司陆庆大华有限公司于2022年2月22日终止名为“GaGiNang饭馆”的餐厅的营运。社交距离措施于2022年4月21日起第一阶段放宽，继而于2022年5月5日起再放宽，容许餐饮处所招待每桌八人，此后，我们的餐厅恢复至禁止堂食前的销售收益水平，带动销售收益于2022年下半年增加。于回顾期内，餐厅业务产生收益约57.7百万港元（2021年：65.9百万港元），占本集团总收入约98.5%，为本集团的主要收入来源。随着与中国内地的跨境旅游自2023年1月8日起恢复，本地经济及零售市场已开始复苏，并于近期有所改善。于本报告日期，我们的餐厅已恢复至疫情前收益表现水平的90%。餐厅业务继续为本集团贡献稳定收入来源。 会所业务营运 当地政府实施严格的防疫措施后，我们的会所业务，即于珠海的CUBICSPACE+自2022年1月13日起暂停营业。继本公司日期为2022年3月24日的年度报告及日期为2022年8月9日的中期报告内披露后，内容有关本公司经营CUBICSPACE+的附属公司珠海锐烨酒吧管理有限公司（“珠海锐烨”）、CUBICSPACE+业主珠海城市建设集团有限公司（“城建集团”）及CUBICSPACE+的物业管理公司珠海城建海韵资产经营管理有限公司（“城建海韵”）之间的法律诉讼，珠海锐烨接获珠海仲裁委员会日期为2022年9月7日的判决，命令珠海锐烨向城建集团及城建海韵支付未支付租金及罚款合共约3.5百万港元，而珠海锐烨已就支付上述款项作出拨备。此外，由于城建集团及城建海韵与本集团就位于中国珠海市珠海大剧院之CUBICSPACE+营运有所争议，本集团自2022年10月20日起未能继续经营CUBICSPACE+。本集团已对CUBICSPACE+的资产作出减值评估，并已于2022年12月31日就CUBICSPACE+确认终止业务的亏损约11.3百万港元，当中主要包括厂房及设备、使用权资产及租赁按金撇销以及CUBICSPACE+租赁终止的收益。请参阅本公司日期为2022年10月21日的公告，以了解CUBICSPACE+终止营运的详情。 终止收购C45HoldingsLimited全部已发行股本 于2022年6月13日及2022年6月14日，本公司与卖方InfinityEntertainmentGroupLimited订立协议及补充协议，据此，本公司有条件同意收购C45HoldingsLimited全部待售股份，C45HoldingsLimited主要于香港从事经营夜店及会所业务。由于卖方未能于完成时履行其全部义务，此项收购交易已于2022年10月10日终止。详情请参阅本公司日期为2022年10月10日的公告。 二零二二年年报陆庆娱乐集团控股有限公司7 管理层讨论及分析 清盘呈请 于2022年12月16日，本公司接获JollyRiseHoldingsLimited（为投资者B，即可换股承兑票据投资者之一）（“呈请人”）根据公司清盘程序2022年第467号向香港特别行政区高等法院（“高等法院”）提交之有关香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例（“公司（清盘及杂项条文）条例”）的呈请（“该呈请”），内容有关本公司可能会因本公司未能支付其债务而被高等法院清盘。该呈请乃针对本公司未能根据相关票据认购协议偿付结欠呈请人之500,000美元另加应计利息而提出。于2023年2月27日，高等法院已下令驳回呈请。详情请参阅本公司日期为 2022年12月16日及2023年2月27日的公告。 出售一间附属公司全部已发行股本 于2022年12月23日，本公司的全资附属公司LukHingDevelopmentLimited及LukHingInternationalLimited与买方（一间于澳门注册成立的私人有限公司，由刘亮峰先生全资拥有）订立股份转让协议，据此，陆庆投资有限公司（主要从事经营ClubCubic澳门）的全部已发行股本已被出售，总代价为100,000港元。陆庆投资有限公