TOPSTANDARDCORP2022 年报

TopStandardCorporation （于开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号：8510 2022 年报 香港联合交易所有限公司（“联交所”） GEM的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告的资料乃遵照《联交所GEM证券上市规则》（“GEM上市规则”）而刊载，旨在提供有关TopStandardCorporation（“本公司”，连同其附属公司，“本集团”或“我们”）的资料；本公司董事（“董事”）就本报告的资料共同及个别承担全部责任。各董事作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本报告所载资料在各重大方面均准确完整，并无误导或欺诈成分，及并无遗漏任何其他事项，以致本报告所载任何陈述或本报告产生误导。 01TOPSTANDARDCORPORATION•2022年报 TOPSTANDARDCORPORATION•2022年报02 目录 公司资料3 主席报告4 管理层讨论及分析5 董事及高级管理层10 董事会报告13 企业管治报告23 独立核数师报告42 综合损益及其他全面收入表45 综合财务状况表47 综合权益变动表49 综合现金流量表50 综合财务报表附注52 财务概要116 公司资料 注册办事处 4thFloor,HarbourPlace103SouthChurchStreet P.O.Box10240 GrandCaymanKY1-1002CaymanIslands 总办事处及香港主要营业地点 香港九龙观塘 鸿图道87号 越秀工业大厦3楼3C室 公司网址 topstandard.com.hk 公司秘书 朱沛祺先生 （香港会计师公会会员） 合规主任 祝嘉辉先生 授权代表 （就GEM上市规则而言） 祝嘉辉先生 朱沛祺先生 核数师 德博会计师事务所有限公司 （执业会计师） 香港 上环 德辅道中322号 西区电讯大厦22楼2201室 执行董事 祝嘉辉先生（主席兼行政总裁）应勤民先生 独立非执行董事 王青云先生邓照明先生叶祺智先生 审核及风险管理委员会 王青云先生（主席）邓照明先生 叶祺智先生 薪酬委员会 邓照明先生（主席）祝嘉辉先生 王青云先生叶祺智先生 提名委员会 祝嘉辉先生（主席）王青云先生 邓照明先生叶祺智先生 主要股份过户登记处 HarneysFiduciary(Cayman)Limited4thFloor,HarbourPlace 103SouthChurchStreet P.O.Box10240 GrandCaymanKY1-1002CaymanIslands 香港股份过户登记分处 宝德隆证券登记有限公司香港 北角 电气道148号 21楼2103B室 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司香港中环 皇后大道中1号汇丰总行大厦 主席报告 各位股东： 本人谨代表董事会（“董事会”）欣然公布本集团截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度业绩。 财务业绩 截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团的总收入为约12,500,000港元。本集团的营运受到二零二一年及二零二二年以来爆发新型冠状病毒病（“COVID-19”）产生的持续影响的重大冲击。截至二零二二年十二月三十一日止年度，全面开支总额为约8,800,000港元（截至二零二一年十二月三十一日止年度：全面开支总额约3,100,000港元）。该变动主要由于终止经营业务转盈为亏。 业务回顾及前景 自二零二零年爆发COVID-19的情况下，香港的餐饮业正面临着严峻的挑战，市场情绪持续疲弱。截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团以MEW（“鮨妙（香港）”）及XxperienceLifestyle（“鮨妙（新加坡）”）品牌新创建两家餐厅。自二零二一年以来，除销售食品及饮品的现有酒吧及在线销售平台外，本集团取得显着进步，这可以从持续经 营业务的年度收入增加及亏损净额减少中体现出来。本集团认为，为维持其市场地位并使其收入来源多样化及稳定化，其探索其他新业务机会乃为一项成功的策略。展望未来，随着香港及全世界从COVID-19疫情中恢复正常生活，本集团对整个餐饮业务的复苏持乐观态度，但同时将继续采取谨慎措施控制成本，并在香港及海外开拓新商机，以保持我们的盈利能力及市场竞争力。 鸣谢 本人谨代表董事会衷心感谢我们的尊贵客户、商业伙伴及股东的不断支持，同时亦感谢管理团队及雇员对本集团发展的宝贵贡献。 主席 祝嘉辉 香港，二零二三年三月三十一日 业务回顾 本集团为一间总部位于香港，以“三希楼”品牌提供川菜及粤菜（已于二零二一年第三季度停止经营）、以“TheCode”品牌经营一间酒吧且在线出售红酒的餐饮集团。本集团截至二零二二年十二月三十一日止年度的收入主要源自其餐厅及酒吧所得的餐饮收入。 截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团就持续经营业务录得收入增加约12,500,000港元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度为6,600,000港元。该增加乃主要由于“TheCode”酒吧于二零二一年六月收购并于截至二零二一年十二月三十一日止年度确认仅六个半月的收入所致。于二零二二年成立鮨妙（香港）及鮨妙（新加坡）亦使收入增加。 于二零一八年二月十三日（“上市日期”），股份成功透过股份发售方式于GEM上市。经扣除本公司承担的所有相关佣金及开支后，股份发售所得款项净额约为42,300,000港元。本集团已根据本公司日期为二零一八年一月三十一日的招股章程（“招股章程”）及日期为二零一八年十月九日有关更改所得款项用途的公告所载业务策略悉数动用该笔所得款项净额。 财务回顾 收入 本集团收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度约6,600,000港元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度约12,500,000港元。该增长归因于于二零二一年六月收购的酒吧“TheCode”产生之全年收益及于二零二二年成立之新餐厅鮨妙（香港）及鮨妙（新加坡）之收益所致。 已使用原材料及耗材 原材料及耗材由截至二零二一年十二月三十一日止年度约1,200,000港元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约4,200,000港元。该增长主要是由于于截至二零二二年十二月三十一日止年度内，自于二零二一年六月收购之“TheCode”确认用于原材料及消耗品的全年影响。该增加的另一个原因是由于“鮨妙（香港）”及“鮨妙（新加坡）”所消耗的原材料和消耗品所致。 员工成本 由于“TheCode”所产生的员工成本及二零二二年度新餐厅所雇佣的新员工，截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团的员工成本约为5,400,000港元。截至二零二一年十二月三十一日止年度的金额约为3,400,000港元。 折旧 截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团产生折旧约1,800,000港元（截至二零二一年十二月三十一日止年度：475,000港元）。持续经营业务折旧增加乃主要由于截至二零二二年十二月三十一日止年度为新餐厅收购物业及设备所致。 减值亏损 本集团估计出现减值迹象的若干餐厅日后可能不会产生现金流入净额，故已于截至二零二二年十二月三十一日止年度就物业及设备及使用权资产的账面值确认减值亏损分别约1,400,000港元及158,000港元（截至二零二一年十二月三十一日止年度：就持续经营业务而言，物业及设备以及使用权资产的账面值分别为141,000港元及6,500,000港元）。 租金及相关开支 截至二零二二年十二月三十一日止年度，租金及相关开支为约1,000,000港元（截至二零二一年十二月三十一日止年度： 1,000,000港元）。由于餐厅的租金开支确认为使用权资产，因此租金及相关开支并无重大变动。 公用设施开支 截至二零二二年十二月三十一日止年度，新分部导致公用设施开支增加至约176,000港元。该增加主要由于创建新餐厅。 融资成本 就持续经营业务而言，截至二零二二年十二月三十一日止年度，融资成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的约94,000港元增加至约623,000港元。本集团融资成本的有关变动乃主要由于订立的租赁协议产生的租赁负债的利息开支所致。 其他开支 其他开支主要指法律及专业费用、娱乐、广告及俱乐部安保开支。截至二零二一年十二月三十一日止年度约4,400,000港元增加至约7,800,000港元，主要由于“TheCode”及“MOW”的全年效益及新餐厅的贡献。 亏损及全面开支总额 截至二零二二年十二月三十一日止年度，亏损及全面开支总额分别约为8,800,000港元及8,800,000港元（截至二零二一年十二月三十一日止年度：亏损及全面开支总额分别约为3,100,000港元及3,100,000港元）。有关变动乃主要由于上述因素的综合影响及已终止经营业务转盈为亏所致。 每股基本亏损 就持续经营业务及终止经营业务而言，截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团的每股基本亏损约为0.54港仙，而截至二零二一年十二月三十一日止年度每股基本亏损约为0.25港仙。有关变动与截至二零二二年十二月三十一日止年度的亏损及全面开支总额较二零二一年十二月三十一日的变动一致。 流动资金及财务资源 于二零二二年十二月三十一日，本集团的总资产约为10,100,000港元（二零二一年十二月三十一日：约16,700,000港元）， 分别由总负债及股东亏绌（由股本及储备组成）约25,900,000港元（二零二一年十二月三十一日：约23,700,000港元）及约15,800,000港元（二零二一年十二月三十一日：约7,000,000港元）提供资金。本集团于二零二二年十二月三十一日的流动比率约为0.1倍（二零二一年十二月三十一日：约0.8倍）。 于二零二二年十二月三十一日，本集团的银行结余及现金约为1,200,000港元（二零二一年十二月三十一日：约3,000,000港元）。本集团于二零二二年十二月三十一日的计息贷款总额约为343,000港元（二零二一年十二月三十一日：约50,000港元）。于二零二二年十二月三十一日，本集团的资产负债比率（按计息贷款及租赁负债除以权益总额计算）因负拥有人权益而为零（二零二一年十二月三十一日：零）。 外汇风险 本集团于香港经营业务，大部分交易以港元结算。外汇风险来自以本集团功能货币以外货币计值的未来商业交易及已确认资产与负债。 截至二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二一年十二月三十一日止年度，以外币计值的交易及货币资产极少，故本集团认为该年度╱期间并无涉及外币的重大外汇风险。 资本架构 股份于上市日期在GEM成功上市。本集团股本仅包含普通股。 合共230,400,000股认购股份，总面值为2,304,000港元已于二零二一年十月十五日根据日期为二零二一年九月二十一日之认购协议的条款及条件按每股认购股份0.056港元的认购价获成功认购。于认购协议日期，本公司每股普通股在联交所所报收市价为0.069港元。进行股份认购事项乃由于其为本集团的业务运营提供一个筹集额外资金的机会并将增强本集团财务状况及为本集团提供营运资金以改善本集团的现金流量状况及减轻其负债负担。认购事项所得款项总额及所得款项净额分别约为12,900,000港元及12,600,000港元，净发行价约为每股认购股份0.055港元。所得款项净额拟用于本集团一般营运资金。有关股份认购事项详情，请参阅本公司日期为二零二一年九月二十一日、二零二一年九月二十四日及二零