云天励飞：云天励飞首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 Ie1、n 深圳云天励飞技术股份有限公司 （深圳市龙岗区园山街道龙岗大道8288号深圳大运软件小镇36栋4楼） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 副主承销商 （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次向社会公众发行8,878.3430万股，占发行后总股本的比例为25.00%；本次发行全部为新股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 43.92元/股 发行日期 2023年3月24日 拟上市的证券交易所及板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 35,513.3720万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 联席主承销商 中信建投证券股份有限公司 副主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年3月30日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行前滚存利润分配方案 2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司净利润分别为-50,976.47万元、-39,834.40万元、-38,990.29万元及-23,007.47万元。截至2022年6月末，公司合并口径累计未分配利润为-99,187.86万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损，故公司不存在本次发行前滚存利润的分配情形。 针对未弥补亏损，2020年10月30日公司股东大会作出决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前未弥补亏损在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共同承担。 二、本次发行后股利分配政策、现金分红比例及相关承诺 具体请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（二）发行人本次发行后的股利分配政策”。 三、相关承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会及上交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺；该等承诺事项内容参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“七、相关承诺事项”。 四、提请投资者特别关注的风险因素 （一）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险 1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险 公司所在的人工智能领域存在前期研发投入高的特点，在产品实现规模化销售前，公司需要持续进行投入。2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司净利润分别为-50,976.47万元、-39,834.40万元、-38,990.29万元和-23,007.47万元。截至2022年6月末，公司合并口径累计未分配利润为- 99,187.86万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损。未来一段时间，由于人工智能行业属于技术密集型行业，存在持续进行高强度研发的需求，公司收入规模有可能无法支撑公司进行持续大规模研发投入和市场开拓等活动，公司可能将面临持续亏损的风险。即使公司将来能够实现盈利，公司亦未必能在其后期间保持盈利。预计首次公开发行后，公司短期内无法现金分红，对股东的投资收益将造成一定程度的不利影响。 2、公司在资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面可能受到限制或存在不利影响的风险 人工智能行业是人才和技术密集型行业，技术创新是公司赖以发展的根本，人才是公司的关键资源，核心团队的稳定性对公司至关重要；同时，为了获取市场份额，公司需要进行持续的市场开拓和营销投入。如果公司持续亏损，则公司可能面临因可使用资金受限而导致的业务拓展困难、人才引进和团队稳定困难、研发投入不足的风险、市场开拓无法达到预期的风险等。 3、公司有可能因未来一段时间无法实现盈利而面临退市的风险 公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，进而可能导致触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。 （二）行业竞争的风险 近年来，国内人工智能行业发展迅速，竞争愈加激烈。在视觉人工智能领域，国内主要企业除发行人外还包括商汤科技、旷视科技、依图科技、云从科技等，该等企业与发行人业务和盈利模式更接近，都主要聚焦在视觉人工智能技术和产品的研发和应用，依赖自身技术先进性和创新性生存和发展。此外，海康威视、大华股份、宇视科技、苏州科达、东方网力等传统安防厂商，以通信设备起家的华为和以视频存储硬件起家的浪潮等企业也通过产业链延伸的方式涉足行业，该等企业更多是立足在其既有的产品优势基础上，通过切入视觉人工智能行业来巩固和扩大其在既有产品领域的优势，行业在此基础上形成百花齐放的局面。同时，在人工智能芯片领域，亦有寒武纪、英伟达等重要参与 方。此外，公司还可能面临来自全球科技公司的潜在竞争。竞争加剧可能导致公司产品价格、利润率或市场占有率下降的风险。 作为初创企业，公司经营规模与部分业务领域涉足人工智能行业的大型企业如华为、海康威视和英伟达等相比，在业务规模、产品和解决方案覆盖的场景类型和销售网络的覆盖方面存在劣势，该等公司虽然并不主要聚焦在发行人的业务领域，例如海康定位其为“以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商”，华为则定位其为“全球领先的ICT基础设施和终端设备提供商”，两家公司的定位和发行人存在较大差异，但是由于其存在的强大渠道和技术研发能力，如果其未来更加聚焦在发行人所在的视觉人工智能技术领域的研发，则很可能会对公司未来的市场竞争力造成限制。 在计算机视觉人工智能领域，根据沙利文咨询的统计和预测，2020年和2021年中国计算机视觉行业市场规模分别约为406.3亿元和669.1亿元人民币，按此规模测算，公司近两年的计算机视觉解决方案市场份额预计在1%左右。发行人的市场份额总体仍较小，同行业的旷视科技、依图科技、云从科技等企业的已公开的营业收入规模均大于发行人，发行人在市场份额上存在一定劣势。在人工智能芯片领域，根据甲子光年的统计，2020年中国云端AI芯片的市场规模可以达到111.7亿元，边缘与终端芯片为39亿元，公司AI芯片的独立销售尚处于爬坡期，2020年的相关收入尚处于百万量级，2021年相关收入增加至千万级，发行人尚属于行业内的初创企业。 由于目前公司业务仍处于发展初期阶段，市占率仍处于相对较低的水平。随着未来市场竞争进一步加剧，公司若不能及时根据客户需求和技术发展情况，为下游客户不断提供更新迭代的产品或解决方案、开拓产品应用场景、开发客户资源，公司将存在市场拓展受限、市场占有率进一步降低等风险。 （三）发行人AI产品未来应用落地及商业化的不确定性风险 虽然许多国家已将人工智能作为战略布局的重点，我国亦自上而下出台了诸多政策性文件予以支持，但人工智能技术及产品的落地应用需要与具体的行业相结合，通过对产业经济效益、社会效益的提升进而逐步带动对产业的渗透。尽管人工智能已经在某些领域如安防等证实了其应用价值并进行了渗透率 的快速提升，但整体而言，人工智能尚处于发展初期，在各行业中何时能实现规模化落地以及渗透率提升的整体速度受制于多种因素，每个行业因其实际情况不尽相同，影响到人工智能落地的时间和效率。在当前市场规模、解决方案落地效果和政策导向等诸多因素的影响下，安防、零售、金融等场景已产生较高的商业化渗透和对传统产业提升度；而其余产业中，出于成本效益比、数据获取难度较大、安全性等原因，人工智能应用仍较为边缘化，短期内渗透释放难度较大，产品落地及商业化的进度与效率存在不确定性。 在AI芯片领域，发行人产品虽然在报告期内实现了批量出货，但一方面发行人AI芯片业务未来是否可以实现持续销售、持续获得订单存在一定不确定性，有可能因为市场环境变化、用户需求变化等导致芯片需求量下降，另一方面AI芯片技术不断突破发展，随着技术的发展迭代，有可能因为技术突破而导致发行人产品不再具备持续竞争力，进而在后续商业化方面遇到困难。 此外，随着人工智能产业链多方势力加入，行业竞争将进一步加剧。即使人工智能的规模化落地与渗透率提升速度与预期相符，行业取得快速发展，如果未来公司在研发方向上未能做出正确判断、研发出的产品未能得到市场认可、新技术研发、新产品推出及新场景开拓落后于竞争对手，将导致公司未来在新兴应用场景落地及商业化的程度存在不确定性，从而对公司未来开拓新市场、获取新客户、保持营业规模持续增长造成不利影响。 （四）客户集中度高且变动较大、市场开拓及未来经营可持续性风险 在产品使用寿命方面，发行人出售给客户的软件类产品不存在使用寿命问题但存在更新换代的需求，当发行人推出新一代软件产品时，客户会根据自身使用情况及潜在需求选择更新相应软件产品。发行人出售给客户的配套硬件主要为摄像头和服务器，此二者的使用寿命一般为3-5年。因此客户通常不会在同一年度为同一场景、实现相同功能而重复采购。受到产品使用寿命影响，客户重复购买周期通常较长，通常只执行对发行人已销售的产品的维修和升级等操作，同一场景的复购周期一般不短于产品使用寿命。 在报告期各期主要客户变动方面，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司前五大客户的销售金额合计占主营业务收入比例分别为52.11%、 59.70%、44.77%及52.19%，客户集中度较高。同时，公司报告期内前五大客户存在较大波动，报告期内各期均存在若干个新增的重要客户，前五大客户稳定性相对较低。若公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公司业绩带来不利影响。此外，公司面临着开拓新市场、新客户的压力，如果新市场、新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司盈利水平造成不利影响。 在报告期重大合同依赖方面，2019年至2022年6月末，发行人与客户之间 签署的已履行完毕或正在履行的金额超过3,000万元（含）的重大销售合同虽 然数量很少，但合计金额超过5.29亿元，占报告期内签订合同总额的比例约为 28.43%。公司的营业收入变化受到重大合同的取得和执行情况的较大影响。 在手订单方面，发行人截至2022年6月末的在手订单金额约2.36亿元。发行人本年度的营业收入将受到该等订单在当期的执行效率和完成程度的较大影响。 在收入增长可持续性方面，发行人报告期内营业收入保持较高增速，2019-2021年复合增长率达到56.69%，综合考虑发行人收入规模日益扩大、行业竞争存在进一步激烈化的可能、发行人持续开拓新业务难度可能提升等因素，发行人未来是否能保持报告期内的营业收入增速存在一定不确定性，如果发行人未能持续获得订单，进而带来收入增速下滑，对发行人在芯片、算法技术方