德邦科技：德邦科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 烟台德邦科技股份有限公司 （山东省烟台市经济技术开发区开封路3-3号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 （上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 发行后总股本的25%，即3,556万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 46.12元/股 发行日期 2022年9月7日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 14,224万股 保荐人（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2022年9月14日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、重大风险提示 本公司提醒投资者特别关注以下风险扼要提示，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容： （一）产品迭代与技术开发风险 公司是一家专业从事高端电子封装材料研发及产业化的国家级专精特新重点“小巨人”企业，产品广泛应用于集成电路封装、智能终端封装和新能源应用等新兴产业领域。公司所处行业领域技术升级及产品更新迭代速度较快，且公司面临的竞争对手主要为国际知名企业。公司需要持续研发符合客户需求的新型产品，并与竞争对手展开技术竞争，对公司的研发创新能力、研发响应速度、现有储备技术与行业新需求的匹配性构成一定挑战。 如果公司不能准确地把握下游行业的发展趋势，或者公司的研发创新能力、研发响应速度、现有储备技术无法满足客户对于新型封装工艺和应用场景的需求，或在与竞争对手的直接技术竞争中处于劣势，这将导致公司产品与下游客户的技术需求适配性下降，进而对公司的产品销售、业务开拓和盈利能力造成不利影响。 （二）集成电路封装材料收入占比仍相对偏低的风险 公司产品主要应用于集成电路封装、智能终端封装和新能源应用等新兴产业领域，并以智能终端封装、新能源应用为主，集成电路封装领域占比较低。报告期各期，公司集成电路封装材料收入分别为2,993.00万元、3,895.56万元和8,352.26万元，占主营业务收入的比例分别为9.21%、9.36%和14.35%，整体而言收入规模及占比仍相对偏低。 为满足下游客户需求，公司需要持续进行产品研发及升级迭代，如果未来公司集成电路封装材料的研发效果及产品技术水平未能达到下游客户要求，或者产品研发进度落后于主要竞争对手，或者产品的市场推广进度未及预期，公 司集成电路封装材料的收入占比存在持续偏低甚至下降的风险。 （三）毛利率下降风险 按照应用领域、应用场景不同，公司产品包括集成电路封装材料、智能终端封装材料、新能源应用材料、高端装备应用材料四大类别。报告期内，公司集成电路封装材料、新能源应用材料业务发展更为迅速，收入占比不断提升，智能终端封装材料收入逐年增长，但销售增速及收入占比有所下降。不同类别产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场供求关系、产品技术特点、产品更新迭代、公司销售及市场策略等因素综合影响而有所差异。整体来看，智能终端封装材料等产品毛利率相对较高，报告期各期公司智能终端封装材料毛利率分别为52.99%、54.86%和58.19%，新能源应用材料等产品毛利率相对偏低，报告期各期公司新能源应用材料毛利率分别为25.87%、12.98%和16.73%。报告期内，随着智能终端封装材料销售增速及收入占比有所下降，新能源应用材料等产品收入快速增长、占比提升，报告期各期公司新能源应用材料收入占比分别为37.72%、39.39%和45.93%，公司主营业务综合毛利率分别为40.02%、34.88%和34.59%，整体略有下降。 而就新能源应用材料产品具体来看，报告期内公司新能源应用材料产品毛利率有所波动且整体呈现下降趋势，其中特别是光伏叠晶材料毛利率持续下降，报告期各期毛利率分别为26.31%、16.19%和12.89%，主要是由于银粉系其用量最大的原材料，且由于银粉为贵金属，单价较高，导致银粉成本占光伏叠晶材料单位成本的比例超过90%，报告期内，随着公开市场银价的不断上涨，公司银粉采购价格亦不断提升，各期平均采购价格分别为4,744.28元/公斤、5,556.95元/公斤和6,191.11元/公斤，使得公司光伏叠晶材料单位成本持续增长，进而引致产品毛利率有所下降。 由于公司各产品面临的市场竞争环境存在差异，各产品所在的生命周期阶段及更新迭代进度不同，产品的销售结构不同，且同一产品的单位成本金额亦持续受到原材料价格变化的影响，公司存在因上述因素导致的毛利率下降的风险。若公司未能根据市场变化及时进行产品技术升级，产品技术缺乏先进性，或公司市场推广未达预期，造成高毛利产品销售增速放缓、收入占比下降，或因原材料价格大幅上涨，可能导致公司毛利率水平进一步下降，进而对公司经 营业绩及盈利能力产生不利影响。 （四）关键技术人员流失风险 高端电子封装材料行业属于技术密集性行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。截至2021年12月31日，公司拥有国家级海外高层次专家人才2人，研发人员81人，研发人员占总人数的比例为14.24%，未来如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有关键技术人员流失的情形，进而对公司生产经营产生不利影响。 （五）共同实际控制人控制风险 公司实际控制人为解海华、陈田安、王建斌、林国成及陈昕，本次发行前五名共同实际控制人合计控制公司50.08%表决权。根据签署的《一致行动协议书》约定，五人作为一致行动人，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，且至公司首次公开发行股票上市后36个月内继续保持稳定。若公司共同实际控制人在一致行动协议到期后不再续签一致行动协议，将可能导致公司控制权发生变化，并可能对公司生产经营造成一定影响。 二、本次发行相关的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施。本次发行的相关责任方所作出的重要承诺参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“六、公司、股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。申报会计师永拓会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表， 2022年1-6月的合并及母公司利润表，2022年1-6月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（永阅字（2022）第410010号）。申报会计师认为：―根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使 我们相信德邦科技2022年1-6月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映德邦科技的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。‖ 公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：截至2022年6月末，公司资产总额91,565.25万元，归属于母公司股 东的所有者权益为63,830.49万元。2022年1-6月，公司营业收入为37,583.79 万元，归属于母公司股东的净利润为4,367.31万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润3,854.03万元。 公司预计2022年1-9月可实现的营业收入区间为62,350万元至65,350万元，同比增长59.23%至66.89%；预计2022年1-9月归属于母公司股东的净利润区间为8,000万元至9,100万元，同比增长60.35%至82.40%；预计2022年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,200万元至 8,260万元，同比增长59.25%至82.70%。上述2022年1-9月业绩预计情况系公司初步预计结果，相关数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司经营状况良好，生产经营模式未发生变化；公司管理层及核心技术人员保持稳定，未出现对公司管理及研发能力产生重大不利影响的情形；行业政策、税收政策均未发生重大变化。 公司已在本招股说明书―第八节财务会计信息与管理层分析‖之―十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况‖中披露相关财务信息及经营状况，请投资者参阅。 目录 声明及承诺1 发行概况2 重大事项提示3 一、重大风险提示3 二、本次发行相关的重要承诺5 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况5 目录7 第一节释义12 一、普通名词释义12 二、专业释义14 第二节概览16 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构16 二、本次发行概况16 三、主要财务数据和财务指标18 四、发行人主营业务情况18 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略22 六、发行人选择的具体上市标准23 七、发行人符合科创属性的说明24 八、公司治理特殊安排等重要事项25 九、募集资金用途25 第三节本次发行概况26 一、本次发行的基本情况26 二、本次发行的有关当事人27 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系29 四、本次发行上市的重要日期29 五、本次发行的战略配售安排29 六、保荐机构相关子公司参与战略配售情况30 七、发行人高管、员工拟参与战略配售情况30 第四节风险因素33 一、技术风险33 二、经营风险34 三、内控风险36 四、财务风险36 五、发行失败风险38 六、募集资金投资项目风险38 七、新型冠状病毒疫情影响公司短期业绩的风险39 第五节公司基本情况40 一、公司基本信息40 二、公司改制设立情况40 三、报告期内公司股本及股东变化情