携程集团-S2022年度报告

股份代号：9961 2022年度报告 携程集团有限公司2022年度报告 美国 证券及交易委员会 华盛顿特区20549 表格20-F （选一项） ☐根据1934年证券交易法第12(b)或12(g)条作出的注册声明 或 ☒根据1934年证券交易法的第13条或第15(d)条编制的年报截至2022年12月31日止财政年度 或 ☐根据1934年证券交易法的第13条或第15(d)条编制的过渡期报告由至的过渡期 或 ☐根据1934年证券交易法的第13条或第15(d)条编制的空壳公司报告需要该空壳公司报告的活动日期 委员会文件编号：001-33853 携程集团有限公司 （注册人章程订明的确切名称） 不适用 （注册人名称的英文译文）开曼群岛 （注册成立或组建的司法权区）金钟路968号 上海200335 中华人民共和国 （主要行政办事处地址）孙洁，首席执行官 电话：+86(21)3406-4880 传真：+86(21)5251-0000 金钟路968号上海200335 中华人民共和国 （公司联系人的姓名、电话、电邮及╱或传真号码及地址） 根据该交易法第12(b)条注册或拟将注册之证券： 各类别名称交易代码注册交易所名称 美国存托股（每股美国存托股代表每股面值0.00125美元的 A类普通股） TCOM纳斯达克股票交易所有限责任公司 （纳斯达克全球精选市场） 每股面值0.00125美元的A类普通股9961香港联合交易所有限公司 （重要提示：本报告分别以中英文刊载。如中英文有任何差异，概以英文为准。） 根据交易法第12(g)条注册或拟将注册之证券：根据交易法第15(d)条须予报告的证券： 无 （各类证券名称） 无 （各类证券名称） 表明截至年报所涉时期结束止，各发行人各类股本或普通股的已发行股数。截至2022年12月31日，有646,066,830股每股面值0.00125美元的A类普通股。 请用核选标记表示注册人是否为知名且经验丰富的发行人（如证券法规则405所界定）。☒是☐否 倘本报告为年报或过渡期报告，请用核选标记表示注册人是否需要根据1934年证券交易法第13或15(d)条交存报告。☐是☒否 注意—选中上面的方框不会免除根据1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。请用核选标记表示注册人：(1)之前12个月（或注册人需要交存该等报告的更短期间）内是否已根据1934年证券交易法第13或15(d)条交存所有须予交存的报告；及(2)过去90天内有否受该存盘规定所规限。☒是☐否 请用核选标记表示注册人在过去12个月（或注册人需要呈递该等文件的更短期间）内是否已根据规例S-T规则405（本章第 232.405项）规定，以电子方式呈递每项须予呈递的交互式数据文件。☒是☐否 请用核选标记表示注册人是否为大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司或新兴成长公司。请参阅交易法规则12b-2中“大型加速编报公司”、“加速编报公司”及“新兴成长公司”定义。 大型加速编报公司☒加速编报公司☐非加速编报公司☐ 新兴成长公司☐ 倘一家新兴成长型公司按照《美国公认会计准则》编制其财务报表，则其可用核选标记表示注册人是否选择不采用经延长的过渡期遵守证券交易法第13(a)条规定的任何新订或经修订财务会计准则。☐ †“新订或经修订财务会计准则”指财务会计准则委员会于2012年4月5日后就其会计准则编纂发出的任何最新版本。 请用核选标记表示注册人是否已提交编制或发出其审计报告的注册会计师事务所根据萨班斯—奥克斯利法案第404(b)条(15U.S.C.7262(b))作出的财务报告的内部控制的有效性的报告及对其管理层评估的证明。☒ 倘证券根据证券交易法第12(b)条进行注册，请用核选标记表示提交的文件中所载的注册人的财务报表是否反映对先前发布的财务报表的错误更正。☐ 请用核选标记表示该等错误更正是否为根据§240.10D-1(b)的规定对注册人的任何高级管理人员在相关恢复期内收到的激励薪酬进行恢复分析的重述。☐ 请用核选标记表示注册人采用何种会计基准编制加载本申报的财务报表： 美国公认会计准则☒国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则☐ 其他☐ 倘核选标记“其他”回应前述问题，则以核选标记表示注册人已选择遵循第几个财务报表项目。☐第17项☐第18项倘若为年报，请以核选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见证券交易法第12b-2条）。☐是☒否 （仅适用于过去五年涉及破产程序的发行人） 于法院确认计划项下分派证券后，核选标记表示注册人是否已根据1934年证券交易法第12、13或15(d)节规定提交所有文件及报告。☐是☐否 目录 页码 绪言2 前瞻性陈述4 第一部分6 第1项：董事、高级管理层及顾问的身份6 第2项：发售统计及预期时间表6 第3项：主要信息6 第4项：有关本公司的资料90 第4A项：未解决员工意见124 第5项：经营及财务回顾与展望124 第6项：董事、高级管理层及雇员147 第7项：主要股东及关联方交易163 第8项：财务资料169 第9项：发售及上市170 第10项：额外资料171 第11项：有关市场风险的定量及定性披露181 第12项：除股权证券以外的其他证券的说明182 第二部分188 第13项：不履行、股息拖欠违约188 第14项：证券所有人权利及所得款用途的重大修订188 第15项：控制及程序188 第16A项：审核委员会财务专家189 第16B项：道德准则190 第16C项：主要会计师费及服务费190 第16D项：审核委员会上市准则豁免191 第16E项：发行人及联属购买者购买股权证券191 第16F项：注册人认证会计师的变更191 第16G项：企业管治191 第16H项：矿区安全披露191 第16I项：有关防止检查的海外司法管辖权区的披露192 第三部分193 第17项：财务报表193 第18项：财务报表193 第19项：附件193 签署199 绪言 于本文件内，除非文义另有所指，以下词汇具有如下含义。 “美国存托股份” 指 美国存托股份（每股代表一股股份） “中央结算系统” 指 由香港结算设立及运作的中央结算及交收系统 “中国” 指 中华人民共和国，就本文件而言，除文义另有所指外，不包括中国香港、澳门特别行政区及台湾 “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “商品交易总额” 指 商品交易总额，即在给定期间内在我们平台上销售的商品的总价值 “港元” 指 港元，香港法定货币 “香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区 “《香港上市规则》” 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，经不时修订或补充 “香港证券登记处” 指 香港中央证券登记有限公司 “香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “澳门” 指 中华人民共和国澳门特别行政区 “主板” 指 由香港联交所运营的证券市场（不包括期权市场），独立于香港联交所创业版市场并与其并行运作 “去哪儿” 指 去哪儿开曼群岛有限公司，一间开曼群岛豁免的公司，且除文义另有所指外，包括其前身实体及并表子公司以及携程集团有限公司通过持有去哪儿开曼群岛有限公司为其主要受益人的可变利益实体 “人民币” 指 人民币，中国法定货币 “美元” 指 美元，美国法定货币 “欧元” 指 欧元，欧元区法定货币 “证监会” 指 香港证券及期货事务监察委员会 “《证券及期货条例》” 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 “股份” 指 股份拆细后本公司股本中每股面值0.00125美元的普通股 “可变利益实体” 指 可变利益实体，即在中国注册成立并与各自股东和我们的中国子公司签订了一系列合约安排的公司。根据这些合约安排，携程集团有限公司在FASBASC810中定义的可变利益实体中拥有“控制性财务权益”，仅出于会计目的，携程集团有限公司被视为可变利益实体的主要受益人，并因此根据美国公认会计准则合并了这些实体。携程集团有限公司根据美国公认会计准则合并的重要可变利益实体包括(i)上海携程商务有限公司（“携程商务”）（可变利益实体）持有增值电信业务许可证并主要提供在线广告服务，(ii)上海华程西南国际旅行社有限公司（“上海华程”）（可变利益实体）持有旅行社业务经营许可证，主要提供境内、出入境旅游服务以及机票服务；(iii)成都携程旅行社有限公司（“成都携程”）（可变利益实体），持有境内旅行社业务经营许可证，主要提供机票服务；以及(iv)北京趣拿信息技术有限公司 （“趣拿北京”）持对去哪儿业务至关重要的执照、批文及关键资产，如移动应用程 序及网站 绪言 “我们、本公司、本集团”指携程集团有限公司（前称为携程国际有限公司），其前身实体以及子公司；除非文 义另有所指，在业务经营以及综合财务资料相关行文中，亦包括可变利益实体。我们于2015年12月31日开始将去哪儿的财务报表进行综合入账。当计算合作酒店数目、移动渠道的下载和交易、其他经营数据（如适用），以及描述我们的营销、品牌、和知识产权时，我们未考虑去哪儿的可比经营数据及其他信息。为避免混淆，“我们的控股公司”或“携程集团有限公司”仅指携程集团有限公司（一家开曼群岛豁免公司），除非上下文另有要求，否则包括其前身实体；“我们的子公司”是指携程集团有限公司直接或间接持有股权的实体，从而合并其财务结果；对于 “可变利益实体”，请参见上文所述的单独定义。携程集团有限公司不独立开展业务，也不拥有对可变利益实体的任何股权。 任何表中确认为总额的数额与其中所列数额总额之间的任何差异乃由四舍五入所致。 本年度报告（20-F表格）已包括我们截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表。 本公司于2021年3月18日对法定股本进行1：8拆细变更（“股份拆细”）。同时，我们按股份拆细的比例变更美国存托股份与普通股的比率，从八(8)股美国存托股份代表一(1)股普通股变更为一(1)股美国存托股份代表一(1)股普通股。上述变更已在本文件中追溯调整。 我们的报告货币为人民币。为方便读者，本年度报告载有人民币兑换为美元的财务数据。除非另有所指，本文件中所有人民币兑换为美元的财务数据均按人民币6.8972元兑1.00美元折算，即美国联邦储备委员会于H.10统计数据所公布的2022年12月30日的汇率。该汇率于2023年3月17日为人民币6.8870元兑1.00美元。惟不代表本年度报告所载人民币金额原本可能或可能以任何特定汇率兑换为美元。 前瞻性陈述 本年度报告（20-F表格）含有前瞻性陈述，这些陈述反映我们目前对未来事件的预期及看法。该等陈述乃根据《1995年美国私人证券诉讼改革法案》中的“安全港”条文作出。该等前瞻性陈述可通过如“可能”、“将”、“预计”、“预期”、“未来”、 “拟”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能会”等用语或其他类似表达来识别。该等前瞻性陈述主要基于我们目前对我们认为可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略及财务需求的未来事件及财务趋势的预期及预测。该等前瞻性陈述包括但不限于： •我们预期的增长策略； •我们未来的业务发展、经营业绩及财务状况； •我们持续控制成本及维持盈利的能力；及 •对中国整体经济及旅游需求的增长预期。 本年度报告（20-F表格）中的前瞻性陈述受风险、不确定因素及关于公司的假设所影响。我们的实际经营业绩或因风险导致与前瞻性陈述大相径庭。相关风险因素见“第3项：主要信息—D.风险因素”以及本年度报告（20-F表格）其他部分，包含以下风险： •中国经济增长放缓以及全球经济衰退可能对我们的业务造成重大不利影响，并可能对我们的增长及盈利能力造成重大不利影响； •公共卫生危机，如新冠病毒的爆发，可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响； •旅游业整体衰退或中断可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响； •我们的上市证券交易价格于过去持续震荡，未来亦有可能无视实际经营业绩继续震荡； •倘我们无法维持与旅游供应商及战略联盟的现有关系，或无法按有利条款或按与