北京证券交易所全面注册制规则制度汇编

北京证券交易所全面注册制规则制度汇编 目录 一、中国证监会部门规章及规范性文件1 （一）部门规章2 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法2 北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法18 证券发行上市保荐业务管理办法37 优先股试点管理办法59 上市公司重大资产重组管理办法74 （二）规范性文件98 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号 ——北京证券交易所公司招股说明书98 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号 ——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件125 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48号 ——北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书129 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号 ——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书153 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号 ——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书166 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第51号 ——北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股募集说明 书和发行情况报告书177 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号 ——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件190 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号 ——北京证券交易所上市公司重大资产重组200 二、北京证券交易所业务规则221 （一）发行上市222 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则222北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则243 北京证券交易所证券发行与承销管理细则259 北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则279 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号287 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核319 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市347 （二）再融资391 北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则391 北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则410 北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则419北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引432 北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第1号 ——向不特定合格投资者公开发行股票441 北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号 ——向特定对象发行股票455 北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第3号 ——向原股东配售股份492 北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务办理指南第1 号 ——发行与挂牌513 北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务办理指南第2 号 ——存续期业务办理540 北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南第1号——发行与挂牌554 北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南第2号——存续期业务办理580 （三）重大资产重组605 北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则605 北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引625 （四）委员会661 北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则661 北京证券交易所证券发行承销自律委员会管理细则675 北京证券交易所行业咨询委员会管理细则679 一、中国证监会部门规章及规范性文件 （一）部门规章 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法 第一章总则 第一条为了规范北京证券交易所（以下简称北交所）向不特定合格投资者公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》及相关法律法规，制定本办法。 第二条股票向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行） 并在北交所上市的发行注册，适用本办法。 前款所称的合格投资者应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和北交所的投资者适当性管理规定。 第三条北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统（以下简 称全国股转系统）的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。 第四条公开发行股票并在北交所上市，应当符合发行条件、上 市条件以及相关信息披露要求，依法经北交所发行上市审核，并报中国证监会注册。 第五条发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判 断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对发行人 构成重大不利影响的直接和间接风险，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关股东应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。 第六条保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务 规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目，对注册申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。 第七条证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定 的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，保证所出具的文件的真实性、准确性、完整性。 证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。 证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。第八条对发行人公开发行股票申请予以注册，不表明中国证监 会和北交所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。 第二章发行条件 第九条发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。 第十条发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续经营能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告； （四）依法规范经营。 第十一条发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票： （一）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （二）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （三）最近一年内受到中国证监会行政处罚。 第三章注册程序 第十二条发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提 请股东大会批准。 发行人监事会应当对董事会编制的招股说明书等证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。 第十三条发行人股东大会就本次股票发行作出决议，决议应当 包括下列事项： （一）本次公开发行股票的种类和数量； （二）发行对象的范围； （三）定价方式、发行价格（区间）或发行底价； （四）募集资金用途； （五）决议的有效期； （六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （七）发行前滚存利润的分配方案； （八）其他必须明确的事项。 第十四条发行人股东大会就本次股票发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人应当对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。 发行人就本次股票发行事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，发行人还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。第十五条发行人申请公开发行股票，应当按照中国证监会有关 规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向北交所申报。北交所收到注册申请文件后，应当在五个工作日内作出是否受理的决定。 保荐人应当指定保荐代表人负责具体保荐工作。 保荐人及保荐代表人应当按照本办法、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及北交所相关保荐业务规则的规定履行职责，并依法承担相应的责任。 第十六条自注册申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公开发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任，并承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作。 第十七条注册申请文件受理后，未经中国证监会或者北交所同 意，不得改动。 发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向北交所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。 第十八条北交所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发 行并上市申请；设立上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。北交所可以设立行业咨询委员会，负责为发行上市审核提供专业咨询和政策建议。 北交所应当根据本办法制定发行上市审核业务规则，并报中国证监会批准。 第十九条北交所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答 问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 第二十条北交所按照规定的条件和程序，形成发行人是否符合 发行条件和信息披露要求的审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册；认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。 北交所审核过程中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告，中国证监会及时提出明确意见。 第二十一条北交所应当自受理注册申请文件之日起二个月内形 成审核意见，通过对发行人实施现场检查、对保荐人实施现场督导、要求保荐人或证券服务机构对有关事项进行专项核查等方式要求发 行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。 第二十二条中国证监会在北交所收到注册申请文件之日起，同步关注发行人是否符合国家产业政策和北交所定位。 中国证监会收到北交所报送的审核意见、发行人注册申请文件 及相关审核资料后，基于北交所审核意见，依法履行发行注册程序。中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求北交所进一步问询并就新增事项形成审核意见。 中国证监会认为北交所对新增事项的审核意见依据明显不充分的，可以退回北交所补充审核。北交所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，本办法第二十三条规定的注册期限重新计算。 第二十三条中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请 作出同意注册或不予注册的决定，通过要求北交所进一步问询、要求保荐人或证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。 第二十四条中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内 有效，