国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 （北京市北京经济技术开发区经海四路25号6号楼5层501C室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行数量 本次发行股份数量不低于公司发行后股份总数的15%，且不超过7,060万股，本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 发行前总股本 40,000.00万股 发行后总股本 不超过47,060.00万股 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 预计发行日期 【】年【】月【】日 保荐机构（主承销商） 长城证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺，包括股份流通限制、自愿锁定的承诺，公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺等。具体内容请详见本招股说明书“附表六：承诺事项”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 公司于2020年6月10日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 具体内容请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（一）公司本次发行后的股利分配政策”。 四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）供应商较为集中的风险 波士顿科学与美敦力分别成立于1979年与1949年，均系纽交所上市公司，本公司主要就介入类与骨科植入类等产品分别与波士顿科学、美敦力开展合作。报告期内，本公司向波士顿科学、美敦力集团采购高值医用耗材的合计金额分别为250,398.49万元、205,734.34万元和、272,404.10万元和127,449.75万元，分 别占同期采购总额的59.82%、46.57%、53.08%和49.68%，若供应商取消公司的产品代理资格或因公司经营不善未能完成主要供应商的市场考核目标进而使得公司与主要供应商的合作关系出现不利变化，则可能对公司的经营情况构成不利 影响。报告期内，本公司在与波士顿科学和美敦力集团保持稳定合作的基础上，与史赛克、捷迈邦美、贝朗医疗、马尼、山东威高、理贝尔等国内外知名的高值医用耗材厂商也保持较为稳定的合作关系，并新获得雅培、天津瑞奇等知名高值 医用耗材厂商的授权分销资格。报告期内公司直接获得生产厂商授权的品牌数量由2019年末的73个增长至2022年6月末的113个。 （二）跨区域经营的风险 截至报告期期末，公司在全国31个省、市和自治区的67个城市设有122家分、子公司，通过各地分子公司在当地开展医疗器械分销、直销及配套服务。遍布全国的营销和配送网络，既是公司获得生产厂商与终端医疗机构资源的重要竞争优势，也是为满足监管部门对产品质量追溯管理的现实需要。同时，未来基于公司业务开展的需要，公司还将通过新设或者收购等方式增加新的分子公司。若公司不能根据各区域的市场及监管要求制定相应的业务管控措施与一体化的集团公司内部控制体系，全国范围内规模化经营的模式将可能给公司带来跨区域经营的风险。 （三）行业政策变动风险 报告期内，国家出台了多项医改政策，包括跨区域采购联盟、带量采购、医保支付制度及两票制政策等，多项政策的实施，旨在进一步规范医药及耗材产品的流通环节，引导流通环节向规模化、规范化、信息化及合规化方向进行发展，以进一步降低产品入院价格、减轻医保支付压力及患者负担。 多项医改政策的落实下，对高值耗材流通行业产生了较大的影响，具体而言，传统的多级分销模式将被逐步规范，流通环节将被压缩，流通环节的规模化、规范化、集中化将成为趋势；产品入院价格呈下降趋势，进一步压缩生产厂商、流通环节利润空间，生产厂商将减少营销投入，流通环节回归仓储、物流及配送服务本源。 从政策对公司经营影响的角度，两票制政策下若公司无法持续获取上游供应商的总代理资源及下游的终端医疗机构的入院销售资格，则可能因为流通环节的压缩面临退出流通渠道的风险；带量采购政策下若公司供应商无法直接中标终端医疗机构的采购订单，则可能产生供应商国内业务下滑进而对公司经营产生不利影响的风险；带量采购政策下若公司供应商中标带量采购，公司可能会需要降低对下游客户的销售价格，公司会相应按照合同约定与生产厂商协商降低采购价格，进而保障公司作为渠道商的合理利润，若公司未能及时将产品价格下降的影响向 上游转移，公司将存在盈利能力下降和存货发生减值的风险。 （1）冠脉支架产品国家级带量采购对公司的影响 2020年10月，国家组织高值医用耗材联合采购办公室实施冠脉支架集中带量采购，2020年11月根据《关于公布国家组织冠脉支架集中带量采购中选结果的通知》，发行人之供应商波科国际医疗贸易（上海）有限公司中标铂铬合金依维莫司洗脱冠状动脉支架系统（商品名：PromusPremier）及依维莫司洗脱冠状动脉支架系统（商品名：PROMUSElementPlus）两款产品，中标量为9.21万条，前述两款产品2019年、2020年、2021年和2022年1-6月发行人对下游客户的 销售收入（不含院端直销业务）为28,485.40万元、23,187.99万元、6,339.37万元和2,898.61万元，占发行人营业收入的比重为6.71%、4.77%、1.08%和0.96%，毛利额（不含院端直销业务）在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月分别为3,282.41万元、2,472.78万元、528.82万元和215.42万元，占发行人毛利额的比重分别为5.28%、3.35%、0.64%和0.54%。 除上述中标产品外，波士顿科学另有一款铂铬合金可降解涂层依维莫司洗脱冠状动脉支架系统产品在售，该产品未纳入本次国家集采带量采购的中标范围内。在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人对该款产品的销售收入 （不含院端直销业务）分别为4,547.61万元、7,787.39万元、1,369.80万元和1,455.63万元，占发行人营业收入的比重仅为1.07%、1.60%、0.23%和0.48%，该等产品已在2021年初根据市场情况进行了价格调整。 2021年，在冠脉支架国家集中带量采购正式实施后，公司与多家中标企业 或其子公司建立了合作关系。对于该等新合作的中标产品，公司2021年和2022 年1-6月实现的销售收入（不含院端直销业务）为277.53万元和109.06万元，占发行人营业收入的比重为0.05%和0.04%。 （2）省级、省级联盟高值医用耗材带量采购对公司的影响 截至报告期期末，在省级、省级联盟已经公布中标结果的高值医用耗材“带 量采购”文件中，发行人在分销模式和平台直销模式下涉及的尚在合作中的主要品牌产品中标“带量采购”在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月的销 售收入分别为34,825.43万元、35,065.15万元、31,416.81万元和15,603.01 万元，占发行人当期营业收入的比重分别为8.20%、7.21%、5.37%和5.17%。 （3）骨科关节产品正式执行国家级带量采购预计对公司产生的影响 2021年6月4日，国家医保局、发改委等八部门发布《关于开展国家组织 高值医用耗材集中带量采购和使用的指导意见》；2021年6月21日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室正式发布《国家组织人工关节集中带量采购公告 （第1号）》，本次集中带量采购产品为初次置换人工全髋关节、初次置换人工全 膝关节产品；2021年8月23日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布了 《国家组织人工关节集中带量采购公告（第2号）》，公布了《国家组织人工关节集中带量采购文件（GH-HD2021-1）》，并发布了意向采购量，其中髋关节产品系统首年意向采购总量为305,542个（陶瓷-陶瓷类髋关节产品系统126,797个，陶 瓷-聚乙烯类髋关节产品系统142,757个，合金-聚乙烯类髋关节产品系统35,988 个），膝关节产品系统首年意向采购总量为231,976个，髋关节及膝关节产品系 统合计537,518套，占全国医疗机构报送各产品系统总需求量的90%。2021年9 月18日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布了《关于公布国家组织人工关节集中带量采购中选结果的通知》，根据中选结果，公司合作的主要关节类产品的生产厂商山东威高骨科材料股份有限公司（对应的申报企业系山东威高海星医疗器械有限公司）、贝朗医疗（上海）国际贸易有限公司、捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司（对应的申报企业系捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司、北京蒙太因医疗器械有限公司）（以下简称“主要合作的关节类产品生产厂商”）等在本次国家集中带量采购中4类产品系统全线中标。本次中选结果具体执行日 期由联盟各地区确定。截至2022年8月31日，除安徽省外，全国其余联盟各地 区已于2022年3月至7月陆续开始正式实施人工关节集中带量采购。 截至本次招股说明书签署日，上述主要合作的关节类产品生产厂商中的山东威高骨科材料股份有限公司通过协议形式承诺对本次关节类产品国家集中带量 采购对发行人库存造成的损失提供全额补偿，目前针对本次关节类产品国家带量 采购对发行人库存造成减值损失的部分山东威高骨科材料股份有限公司确认将以红票形式进行全额补偿；捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司在2021年通过 补充接受访谈的形式，同意对发行人包装完好且受本次关节类产品国家集中带量采购影响的库存损失提供全额补偿，目前捷迈（上海）医疗国际贸易有