埃索凯科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

埃索凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 埃索凯科技股份有限公司 （住所：长沙市开福区中山路589号开福区万达广场C区2号写字楼4818房） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所及中国证监会履行相应的程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过3,903万股，不低于发行后总股本的25.00% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟申请上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 15,610万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书的正文内容。 一、发行人及相关方作出的重要承诺 公司提请投资者认真阅读公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行的中介机构等责任主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请详见本招股说明书“第十三节附件”之“一、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）产品迭代及技术升级风险 新能源汽车中纯电动汽车以锂电池作为主要动力。锂电池按照正极材料的不同分为三元锂电池、磷酸铁锂电池、磷酸锰铁锂电池、锰酸锂电池等类型。公司电池级硫酸锰目前主要用于生产三元锂电池中的三元正极前驱体，并将在磷酸锰铁锂、富锂锰基、无钴镍锰二元材料等新技术路线中得到运用。 但新能源汽车动力电池还处于技术快速迭代阶段，主流技术路线可能不断发生变化，如果技术路线变化导致锰基元素应用减少，或下游客户产品结构调整，降低对公司的采购需求，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）境外销售风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为60.91%、58.00%、54.47%和53.35%，占比较高。公司在拓展海外市场过程中，可能受客户所在国家或地区的政治环境、经济形势、法律法规和管制措施等因素影响，上述因素的不利变化将对公司境外经营业务产生不利影响。 公司出口业务主要以美元结算，未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得人民币兑外币汇率大幅波动，或公司远期结售汇等措施未能有效覆盖汇率风险敞口，公司将面临汇兑损失扩大的风险。 公司出口业务以CIF、FOB及CFR为主，其中CIF和CFR模式下公司需要承担海运费及保险费等。尽管公司在与客户洽谈签订CIF和CFR合同价格中已考虑了海运费相关成本，但若未来海运费持续上涨且无法全部转嫁至客户或客户因海运费大幅上涨导致采购意愿下降，将对公司盈利能力产生不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 公司电池级硫酸锰为新能源汽车动力电池上游原材料之一。近年来，在产业支持政策、汽车电动化和智能化、清洁能源替代传统化石能源等因素的驱动下，新能源汽车产业发展迅速。如果未来新能源汽车行业因政策变化等原因增速放缓甚至下滑，动力电池及上游材料供需关系发生不利变化，进而造成电池级硫酸锰行业市场竞争加剧，导致公司营业收入增速下降甚至下滑，公司经营业绩将可能不及预期。 （四）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括次氧化锌、锰矿、煤炭、硫酸、含锌固废等。报告期内，公司自产商品直接材料成本占比分别为69.04%、65.17%、62.94%和59.12%，系主营业务成本的重要组成部分。受宏观经济环境以及市场供需变化的影响，原材料价格可能发生较大变动，从而导致公司采购价格出现一定波动。 公司硫酸锌产品的原材料次氧化锌、含锌固废价格主要取决于金属锌的价格， 2019年1月至今，锌锭价格在15,000-29,000元/吨之间波动；2019年1月至今， 电池级硫酸锰产品的原材料加蓬锰矿进口价格最低价格为33元/吨度，最高价格 为60.5元/吨度，波动较大。当主要原材料采购价格出现大幅波动时，若公司未 能通过长协议、套期保值等方式锁定价格波动风险，或者无法将原材料价格上涨有效传导至销售价格，将会对经营业绩产生不利影响。 （五）环保合规风险 公司硫酸锰、硫酸锌产品生产过程涉及多种化学反应，会产生废水、废气、固废等污染物，尽管公司对于产生的污染物均已采取了处理措施，实现了工业废水全部综合回收利用，其他污染物达标排放，但如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，仍可能面临着环境污染问题。近年来，国家对于环保的要求趋于严格，企业经营的环保合规风险增加，具体来看，更为严格的环保标准和规范将导致公司加大环保投入，运营成本提高；此外，若公司相关环保指标不符合国家环境保护的有关要求，则可能引发整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。 （六）新冠疫情风险 2020年以来，新冠肺炎疫情对我国乃至全世界经济发展带来冲击，导致世界经济增速严重下滑甚至负增长。目前，境外疫情仍在扩散蔓延，我国虽严防疫情境外输入，但国内疫情至今仍有反复，总体防疫形势仍然严峻复杂。在此情形下，各地区相继采取了紧急应对措施，使得部分地区交通受阻、人员返岗受限，行业产业链出现原材料运输及产品交付延期、主要经营企业复工率较低、下游订单减少或者推迟的情形，对产业链上下游公司的采购、生产与销售活动均造成了不同程度的影响。如果未来新冠疫情未能得到及时控制或出现反弹，造成下游终端市场需求持续低迷，或上游供应商经营困难，则将对公司生产经营造成不利影响。 目录 第一节释义11 一、一般术语11 二、专业术语13 第二节概览15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 二、本次发行概况15 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标16 四、发行人主营业务情况17 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况19 六、发行人选择的具体上市标准21 七、公司治理的特殊安排22 八、募集资金用途22 第三节本次发行概况23 一、本次发行基本情况23 二、与本次发行有关的当事人24 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系25 四、与本次发行上市有关的重要日期25 第四节风险因素26 一、经营风险26 二、产品研发及技术创新风险28 三、财务风险28 四、募集资金投资项目风险29 五、实际控制人不当控制风险30 六、新冠疫情及其他风险30 第五节发行人基本情况32 一、基本情况32 二、发行人的设立及股本和股东的变化情况32 三、组织结构情况41 四、主要股东及实际控制人情况48 五、公司股本情况55 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简介75 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况80 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互间的亲属关系81 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议及其履行情况81 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况 ..............................................................................................................................82 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况83 十二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况84 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况85 十四、股权激励及相关安排86 十五、发行人的员工及社会保障情况87 第六节业务与技术91 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况91 二、发行人所处行业基本情况104 三、发行人销售情况与主要客户149 四、发行人采购情况与主要供应商153 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产157 六、发行人的技术及研发情况173 七、发行人境外生产经营情况183 第七节公司治理与独立性185 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况185 二、特别表决权股份或类似安排的情况187 三、协议控制架构安排的情况188 四、发行人内部控制制度情况188 五、发行人报告期内违法违规情况188 七、发行人直接面向市场独立运营情况189 八、同业竞争情况191 九、关联方和关联交易193 第八节财务会计信息与管理层分析205 一、财务报表205 二、审计意见及关键审计事项213 三、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析215 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况216 五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况217 六、重要会计政策及会计估计218 七、分部249 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表249 九、主要税项及享受的税收优惠政策250 十、发行人最近三年及一期主要财务指标253 十一、经营成果分析254 十二、资产质量分析289 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析305 十四、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况317 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项317 十六、盈利预测317 第九节募集资金运用与未来发展规划318 一、本次募集资金运用计划318 二、募集资金投资项目与现有业务之间的关系、必要性和可行性319 三、募集资金投资项目具体方案324 四、募集资金对公司财务状况及经营成果的影响327 五、公司战略规划32