新疆蓝山屯河科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 新疆蓝山屯河科技股份有限公司 XinjiangBlueRidgeTunheSci.&Tech.Co.,Ltd. （新疆昌吉州昌吉市乌伊东路132号52栋） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 54.98%联席主承销商 （北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101） 联席主承销商 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票合计数量为不超过16,482.33万股，占发行后总股本的比例不低于10%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所及板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过65,929.33万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐机构（主承销商） 中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通名词7 二、专业术语10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的有关中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、公司符合创业板定位19 六、主要财务数据及财务指标20 七、发行人选择的具体上市标准21 八、发行人公司治理的特殊安排21 九、募集资金用途与未来发展规划21 第三节风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与行业相关风险26 三、其他风险27 第四节发行人基本情况29 一、发行人基本情况29 二、发行人设立情况29 三、发行人的股权结构及组织结构37 四、发行人控股子公司、参股公司、分公司基本情况39 五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况49 六、发行人的协议控制架构、特别表决权或类似安排53 七、发行人股本情况54 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员60 九、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况79 十、员工情况79 第五节业务与技术82 一、公司的主营业务、主要产品及服务的基本情况82 二、公司所处行业情况及竞争格局95 三、公司销售情况和主要客户139 四、公司采购情况和主要供应商143 五、主要固定资产和无形资产147 六、公司核心技术与研发情况178 七、生产经营中涉及的环境保护情况202 第六节财务会计信息与管理层分析216 一、财务报表216 二、审计意见类型及关键审计事项227 三、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标229 四、分部信息232 五、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况237 六、主要会计政策、会计估计240 七、税项283 八、非经常性损益290 九、报告期内主要财务指标291 十、经营成果分析293 十一、资产质量分析344 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析379 十三、重大资本性支出与资产业务重组403 十四、资产负债表日期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项404 十五、财务报告审计基准日后的主要信息和经营状况405 第七节募集资金运用与未来发展规划409 一、募集资金投资项目概况409 二、募集资金运用情况412 三、董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见421 四、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响422 五、未来发展规划423 第八节公司治理与独立性430 一、公司治理结构概述430 二、公司内部控制制度的情况简述430 三、公司近三年违法违规行为及受到处罚情况431 四、公司近三年资金占用和对控股股东及其控制的其他企业担保情况431 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力431 六、同业竞争433 七、关联方、关联关系和关联交易438 第九节投资者保护454 一、发行人投资者关系的主要安排454 二、发行人股利分配政策455 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序464 四、股东投票机制的建立情况464 五、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累计未弥补亏损企业的保护投资者合法权益的措施465 第十节其他重要事项466 一、重要合同466 二、对外担保事项472 三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项473 四、其他重要事项475 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员报告期内的违法违规等情况476 第十一节声明478 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东声明478 二、保荐机构（主承销商）声明480 三、联席主承销商声明482 四、发行人律师声明483 五、审计机构声明484 六、资产评估机构声明485 七、验资复核机构声明488 第十二节附件489 一、备查文件489 二、文件查阅地址和时间489 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明490 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明492 五、募集资金具体运用情况492 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司基本情况514 七、相关承诺事项522 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一、普通名词 发行人、公司、股份公司、蓝山屯河 指 新疆蓝山屯河科技股份有限公司 有限公司、蓝山有限 指 新疆蓝山屯河化工有限公司，系公司前身 屯河（巴巴多斯） 指 屯河（巴巴多斯）控股有限公司，英文名称TUNHE（BARBADOS）HOLDINGS,SRL 优创投资 指 乌鲁木齐优创投资管理有限公司（前身系天津优创投资管理有限公司），发行人股东 凯迪创投 指 新疆凯迪创业投资有限责任公司，发行人股东 新投集团 指 新疆投资发展（集团）有限责任公司，发行人股东 自治区国投 指 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司，发行人股东 荣鼎投资 指 新疆荣鼎股权投资有限公司，发行人股东 联创永津 指 新疆联创永津股权投资企业（有限合伙），发行人股东 融汇湘疆 指 新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业，发行人股东 昆仑蓝海 指 新疆昆仑蓝海股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 华宇宏途 指 新疆华宇宏途股权投资合伙企业（有限合伙） 西域丝路 指 新疆西域丝路股权投资有限合伙企业，发行人股东 志同合伙 指 新疆志同股权投资有限合伙企业，发行人股东 融汇鑫 指 新疆融汇鑫创业投资管理有限公司，发行人股东 昌吉州国投 指 昌吉州国有资产投资经营集团有限公司，曾用名昌吉州国有资产投资经营有限责任公司，发行人股东 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 新疆金投 指 新疆金融投资有限公司 天利石化 指 新疆天利石化控股集团有限公司，曾用名新疆独山子天利实业总公司、新疆天利石化控股有限公司，发行人股东 鑫和泰丰 指 霍尔果斯鑫和泰丰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 永钧投资 指 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 新疆国资委、自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 新疆财政厅、自治区财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅 昌吉州国资委 指 昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会 独山子国资委 指 克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员会 能源公司 指 新疆蓝山屯河能源有限公司，发行人控股子公司 聚酯公司 指 新疆蓝山屯河聚酯有限公司，发行人控股子公司 新材料公司 指 新疆蓝山屯河新材料有限公司，发行人全资子公司 型材公司 指 新疆蓝山屯河型材有限公司，发行人全资子公司 节水公司 指 新疆蓝山屯河节水科技有限公司，已注销 矿业公司 指 新疆蓝山屯河矿业有限公司，发行人全资子公司 新材料研究中心 指 新疆蓝山屯河高端新材料工程技术研究中心有限公司，发行人全资子公司 通用塑料研究中心 指 新疆通用塑料高性能化工程技术研究中心（有限公司），新材料研究中心曾用名 豪普塑胶 指 新疆豪普塑胶有限公司，已注销 伊犁型材 指 伊犁蓝山屯河型材有限公司，型材公司的全资子公司 降解材料公司 指 新疆蓝山屯河降解材料有限公司，型材公司的全资子公司 西部节水 指 新疆西部节水科技股份有限公司，为降解材料公司曾用名 喀什中天 指 喀什中天节水科技有限公司，型材公司的全资子公司 劳氏咨询 指 新疆劳氏屯河社会经济咨询有限公司，发行人参股子公司 海和成信 指 新疆海和成信贸易有限责任公司，型材公司的参股子公司 汇骏供应链 指 新疆汇骏供应链管理有限公司，发行人全资子公司 木垒矿业 指 木垒汇骏矿业有限责任公司，矿业公司的控股子公司 维格瑞 指 新疆维格瑞生物科技有限公司，聚酯公司的全资子公司 聚酯分公司 指 新疆蓝山屯河聚酯有限公司昌吉分公司，已注销 新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区 浙江茵创 指 浙江茵创新材料科技有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环境保护部、生态环境部 指 原中华人民共和国环境保护部，现已变更为中华人民共和国生态环境部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 人力资源社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 民政部 指 中华人民共和国民政部 自治区政府 指 新疆维吾尔自治区人民政府 自治区工信厅 指 新疆维吾尔自治区工业和信息化厅 自治区经信委 指 新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会，现为新疆维吾尔自治区工业和信息化厅 自治区发改委 指 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会 自治区工商局 指 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 自治区商务厅 指 新疆维吾尔自治区商务厅 自治区环保厅、自治区生态环境厅 指 新疆维吾尔自治区生态环境厅 自治区金融办 指 新疆维吾尔自治区金融工作办公室 自治区科技厅 指 新疆维吾尔自治区科学技术厅 自治区科协 指 新疆维吾尔自治区科学技术协会 自治区教育厅 指 新疆维吾尔自治区教育厅 自治区人社厅 指 新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅 自治区应急管理厅 指 新疆维吾尔自治区应急管理厅 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 德恒、发行人律师 指 北京德恒律师事务所 中审众环、发行人会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正，自2018年10月26日施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议修订，自2020年3月1日施行的《中华人民共和国证券法》 《证券投资基金法》 指 根据2015年4月24日第十二届