江苏沃得农业机械股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏沃得农业机械股份有限公司招股说明书（注册稿） 江苏沃得农业机械股份有限公司 JiangsuWorldAgriculturalMachineryCo.,Ltd. （丹阳市丹北镇埤城西沟荡） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资者决定的依据。 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 1-1-0 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公开发行不超过30,000.00万股普通股，占本次发行后总股本的比例不低于10%；本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过200,000.00万股普通股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行前滚存未分配利润的安排 经发行人2020年第四次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者关注“第四节风险因素”中的下列风险： （一）行业政策调整风险 近十几年来，国家大力鼓励和支持农业机械化发展。自2004年《农业机械化促进法》颁布以来，中央、国家和地方实行了一系列与发行人产品相关的补贴政策。 随着国家对农业发展的政策支持和财政投入不断增加，农民购置农机的积极性也逐渐提高，农机装备的市场需求持续上升。如果未来国家对农机行业的政策支持力度有所减弱，农机购置补贴政策被取消、补贴金额出现大幅退坡、农机产品的单机补贴限额下调或补贴形式发生改变，将可能导致农业机械行业整体波动，进而对公司经营业绩造成不利影响。 此外，根据《2021-2023年农机购置补贴实施指导意见》规定，农机购置补贴范围为15大类、44个小类、172个品目，且申请补贴的机具应具备农业机械试验鉴定证书（农业机械推广鉴定证书）等资质证明。若未来中央、地方对农机购置补贴政策的补贴范围进行调整，而发行人产品不再属于补贴机具范围；或未来发行人新产品不能及时获得农业机械推广鉴定证书、现有产品不能持续获得农业机械推广鉴定证书从而获得国家补贴，将对发行人的经营业绩产生不利影响。 （二）收入结构相对集中的风险 联合收割机和拖拉机是发行人营业收入最主要的来源，报告期各期联合收割机产品收入占主营业务收入的比例为70.06%、68.36%、71.28%和62.25%，拖拉机产品收入占主营业务收入的比例为15.35%、18.37%、17.72%和29.85%，报告期内两种产品合计收入占发行人主营业务收入的比例分别为85.42%、86.73%、89.00%和92.10%。其中锐龙系列产品收入占联合收割机产品收入的比重为86.76%、88.78%、87.18%和77.99%。发行人插秧机、打捆机、喷雾机、烘干机等产品对收入有一定贡献，但占比不高。 现阶段，我国农作物耕种收综合机械化率超过70%，小麦、水稻、玉米三大粮食作物生产基本实现机械化。农业机械行业增长的主要驱动力由主流品类 （拖拉机、收割机等）逐步向新兴品类转变，以联合收割机、拖拉机为代表的传统农业机械已经逐步从增量市场向存量市场转变。发行人核心产品联合收割机市场占有率已达50%以上，市场占有率较高，同时，受农业机械行业周期变化影响销售数量亦存在一定波动性；发行人2021年拖拉机市场占有率排名行业第四，具有较大提升空间，但由于拖拉机市场竞争较为激烈，市场竞争格局尚未完全确立，若发行人拖拉机产品在激烈市场竞争中未获取相对竞争优势，可能存在销量下滑的风险。未来如联合收割机与拖拉机销量出现下滑，而其他产品销售收入增长乏力，将会对公司经营业绩的可持续性产生不利影响。 （三）经销商管理风险 农机消费具有分散化和差异化的特征，终端用户对售前、售后的服务要求较高，因此，农机制造企业销售网络和服务网络的建立至关重要。随着发行人经营规模持续扩张，经销商的数量不断增加，经销商的管理难度和风险亦随之加大，这对发行人的经销商管理水平提出了更高的要求。 如果发行人对经销商的管理和支持不力，导致经销商不能完全贯彻公司的服务政策；或经销商不能与公司经营理念很好地磨合，可能会对发行人品牌形象和市场口碑造成负面影响。如果经销商配合终端用户违规获取补贴款，而发行人对经销商的违法违规行为未及时予以制止，可能会导致经销商受到处罚或被列入黑名单，进而使发行人承担连带责任，产品的补贴资格被暂停或取消。 此外，如果经销商自身经营不善，或出现经销商与发行人产生纠纷等其它导致终止合作的情形，可能对发行人的产品销售产生不利的影响。因此，发行人存在经销商管理风险。 （四）技术更新及产品升级的风险 我国农业机械行业已经进入了新的发展阶段，用户对农机产品的适用、舒适、节能、环保提出了更高的要求，未来农机行业的技术进步和产品更新换代速度也将加快。发行人甘蔗机、采棉机等新产品已进入市场推广阶段，但部分产品和技术仍在持续改进升级中。 若未来由于研发投入不足、技术人才缺失或创新机制不够灵活有效等原因，导致发行人未能在相关领域保持技术的先进性，使公司无法及时推出满足市场需求的新产品，或市场上出现其他更能适应市场需求并且符合行业发展趋势的同类产品，发行人的经营业绩将受到不利影响。 （五）应收账款坏账损失风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为127,824.77万元、149,883.31万元、187,763.98万元和316,219.02万元，占营业收入的比例分别为27.63%、21.48%、18.88%和34.00%。 未来，随着公司经营规模扩大与农机购置补贴政策影响，在信用政策不发生改变的情况下，公司应收账款余额仍可能会进一步增加。公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但是如果公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期回收或无法全额收回而产生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务进行，用于扩大公司的生产能力、提高研发能力、增强销售能力，包括农业机械装备改扩建工程建设项目、农业机械零配件改扩建工程建设项目等，拟投入募集资金金额为366,193.27万元。 根据公司现有技术水平、国家现行产业政策、农机产品的市场现状和未来 发展趋势，发行人对本次募投项目进行了充分的论证和可行性分析。本次募投项目如能顺利实施，则可增强公司的盈利能力、保障公司持续快速发展。然而，如果募投项目的建设进度、项目管理、设备供应等因素不达预期，或由于农机市场需求出现下降、行业竞争格局发生变化或发行人未来海外市场拓展情况不理想等原因导致募投项目新增产能无法完全消化，将影响项目的投资收益，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）折旧费用增加导致净利润下降及净资产收益率下降风险 本次募集资金投资项目全部建成后，发行人固定资产将会大幅增加，固定资产折旧也将相应大幅增长。因募投项目新增固定资产的折旧计入当期损益，如届时发行人不能有效的提升盈利能力，将对公司的利润水平造成不利影响。 同时，本次公开发行股票募集资金到位后，发行人的净资产将大幅增加，而本次募投项目需要一定的建设期，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献。因此，发行人存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。 （八）实际控制人股权集中风险 本次发行前，发行人实际控制人王伟耀、张阿美夫妇，通过丹阳实业合计间接持有沃得农机73.62%的股份。实际控制人能够利用其表决权及经营决策权，对发行人的生产经营和发展战略施加重大影响。如其对发行人的经营决策、人事和财务等方面进行不当控制，可能会使发行人的法人治理结构不能有效发挥作用，对公司的经营发展带来不利影响。 （九）实际控制人重大诉讼和股权冻结风险 发行人实际控制人王伟耀因其控制的企业沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机与泰禾锦城关于沃得宝华之股权转让一事存在纠纷，被泰禾锦城提起诉讼，王伟耀被要求承担连带担保责任。一审法院判决驳回原告泰禾锦城全部诉讼请求，泰禾锦城因不服一审法院判决已向最高人民法院提起上诉。根据最高人民法院于2022年7月28日出具的《执行通知书》，冻结王伟耀持有发行人控股股东丹阳实业80.00%的股权，冻结期限为36个月。截至本招股说明书签署之日王伟耀上述股权处于冻结状态，二审尚未审结。 上述诉讼中，公司不属于诉讼当事人，一审法院判决驳回原告泰禾锦城全 部诉讼请求，泰禾锦城已提起上诉，实际控制人王伟耀作为被上诉人之一，实际控制人存在重大未决诉讼风险。因实际控制人王伟耀存在连带保证责任，如法院最终生效判决认定实际控制人王伟耀就沃得宝华股权转让案承担连带责任，实际控制人王伟耀存在承担大额债务的风险，且实际控制人上述被冻结股份存在被司法判决用以偿债的风险。 （十）发行人重大未决诉讼风险 星光农机以发行人和精耕农机侵害其3项专利权为由提起诉讼，要求发行 人赔偿经济损失及维权合理开支共计人民币34,916.00万元，并停止制造、销售、许诺销售侵犯涉案专利的涉案产品，并销毁涉案库存产品、生产模具和设备，上述金额占发行人2021年度营业收入的3.51%，占发行人2021年度净利润的24.02%。针对上述案件，一审法院均已裁定驳回星光农机的起诉。截至本招股说明书签署之日，发行人未收到星光农机因不服法院裁定而提起上诉的通知。 涉案3项专利均已被国家知识产权局复审和无效审理部审查后宣告专利权 全部无效。星光农机若对上述3项宣告专利权无效决定不服，有权自收到通知 之日起3个月内以国家知识产权局为被告向北京知识产权法院提起行政诉讼， 发行人作为第三人参加诉讼