四川沃文特生物工程股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 四川沃文特生物工程股份有限公司 SichuanOrienterBioengineeringCo.，Ltd. （成都高新区康强四路9号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 致投资者的声明 一、上市目的 发行人主营业务为体外诊断仪器、试剂和耗材的研发、生产和销售，是一家致力于为医学检验提供自动化检验解决方案和诊断产品的创新型企业。 秉承“创新引领发展、科技守护健康”的使命，经过十余年的自主研发，发行人已建立自动化诊断仪器技术平台及胶体金POCT诊断、生化诊断、磁微粒化学发光诊断等技术平台，并基于上述平台完成了全封闭自动化粪便分析仪、全自动化学发光免疫分析仪、全自动生化分析仪、样本采集传输系统和全自动生化免疫检验流水线的开发，及219项体外诊断试剂和耗材产品的注册、备案，在粪便检验、生化免疫检验业务领域形成了自动化检验技术优势和不断完善的诊断产品谱系。 为进一步提升公司研发水平、扩大现有产能、完善销售网络、提升以公司为代表的国产体外诊断产品的市场占有率和知名度，同时也为股东、投资者、社会创造可持续的价值回报，公司提出本次公开发行并在创业板上市的申请。 二、现代企业制度的建立健全情况 公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立和完善了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的现代公司治理结构，建立健全了内部控制架构并形成了完整的内部控制制度。 公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，有效执行了公司制定的各项内部控制制度，保障公司高效可靠运行，公司内部控制制度健全有效并得到有效执行。 三、本次融资的必要性及募集资金使用规划 本次融资是公司发展阶段的重要战略决策。根据公司对行业发展趋势和公司业务发展阶段的研判，公司需要进一步加强在研发、产能、销售等方面的投 入。公司经过合理规划、审慎评估，设计了聚焦主业的募投项目，主要投向“体外诊断仪器及试剂研发中心建设项目”、“体外诊断试剂生产基地建设项目(二期)”、“营销网络及信息化系统建设项目”和“补充流动资金”四个项目，预计募集资金金额约5.31亿元人民币。 “体外诊断仪器及试剂研发中心建设项目”有助于公司结合现有技术发展特点及临床诊疗需求，组建强大的技术研发团队，购置先进的研发设备，推动体外诊断产品向精准化、高效化、智能化方向发展；“体外诊断试剂生产基地建设项目(二期)”有助于公司引进国内外先进的生产设备，提升自动化、智能化生产水平，扩大产能，充分满足市场需求；“营销网络及信息化系统建设项目”有助于公司结合各部门应用和业务需求，建设满足公司业务运营需求的信息化系统，搭建集成的企业信息化管理平台，使公司的管理更加规范化、现代化，促进公司的快速发展；“补充流动资金”将显著优化公司财务结构，增强公司资金实力，提高公司抵御财务风险的能力。 四、持续经营能力及未来发展规划 报告期内，公司营业收入分别为47,890.43万元、58,263.16万元和56,264.03万元，得益于自有产品持续丰富的产品体系和不断完善的营销网络，公司自有产品销售收入快速增长，报告期内公司自有产品收入分别为24,082.73万元、31,076.70万元和37,402.60万元，增长率分别为29.04%和20.36%，维持较高增速。报告期内，公司始终保持较高水平的研发投入，研发费用分别为5,750.59万元、6,423.34万元和7,034.14万元，产品谱系不断丰富、注册证数量不断增长，为公司的长期发展储备了增长动力。在较高的研发和市场投入水平基础上，报告期内公司归属于母公司股东的净利润分别为7,337.81万元、7,723.37万元、7,602.22万元，具备良好的持续盈利能力。 未来，公司将继续深耕体外诊断仪器、试剂和耗材的研发、生产和销售，致力于为医学检验提供自动化检验解决方案和诊断产品。公司将秉承“创新引领发展、科技守护健康”的使命，坚持“拼搏奋斗、开拓创新、精益管理、共享荣耀”的核心价值观，进一步加快自主创新及研发，丰富公司产品管线及谱系，提高公司诊断仪器的自动化程度，拓展全国营销网络，提升公司品牌影响力，扩大公司产品的竞争优势和市场占有率，努力实现“成为全球备受尊重的 四川沃文特生物工程股份有限公司招股说明书（注册稿） 体外诊断企业”的企业愿景。 实际控制人： 张其胜 杨龙贤 唐前成 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股数量不超过1,431.5889万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 拟上市的板块 创业板 发行后总股本 不超过5,726.3555万股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业术语释义8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况20 六、发行人主要财务数据及财务指标25 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排26 十、发行人募集资金用途与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险33 三、其他风险36 第四节发行人基本情况39 一、发行人基本情况39 二、发行人设立情况和报告期内股本演变39 三、发行人股权结构45 四、发行人重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况46 五、控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东47 六、发行人股本情况52 七、发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的情况63 八、发行人的股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况72 九、发行人员工及其社会保障情况77 第五节业务与技术83 一、发行人主营业务、主要产品的基本情况83 二、发行人所处行业的基本情况113 三、销售情况和主要客户166 四、采购情况和主要供应商192 五、主要固定资产和无形资产的构成222 六、公司的核心技术情况233 七、公司研发情况254 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力261 九、公司境外生产经营情况268 第六节财务会计信息与管理层分析269 一、财务报表269 二、审计意见、关键审计事项以及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准277 三、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩波动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标分析280 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化281 五、主要会计政策和会计估计282 六、非经常性损益情况310 七、主要税收政策情况311 八、主要财务指标313 九、经营成果分析314 十、资产状况分析341 十一、偿债能力、流动性及持续盈利能力分析353 十二、重大资本性支出与资产重组业务367 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项368 十四、盈利预测信息披露情况369 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况369 第七节募集资金运用与未来发展规划370 一、募集资金运用概况370 二、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系372 三、本次募集资金具体情况372 四、战略规划378 第八节公司治理与独立性383 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况383 二、发行人内部控制制度情况383 三、报告期内违法违规行为的情况384 四、发行人资金被占用及担保情况385 五、持续经营能力分析386 六、同业竞争388 七、关联方及关联交易389 第九节投资者保护401 一、发行前滚存利润安排情况401 二、股利分配相关政策401 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排401 第十节其他重要事项404 一、重大合同404 二、对外担保408 三、重大诉讼或仲裁事项410 第十一节声明414 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明414 二、发行人控股股东、实际控制人声明415 三、保荐人（主承销商）声明416 四、保荐人（主承销商）管理层声明417 五、律师声明418 六、审计机构声明419 七、评估机构声明420 八、验资机构声明422 九、验资复核机构声明424 第十二节附件425 一、备查文件425 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况426 三、与投资者保护相关的承诺435 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况454 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况457 六、募集资金具体运用情况458 七、子公司、参股公司简要情况460 八、附件文件的查阅时间及地点461 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、股份公司、发行人、沃文特 指 四川沃文特生物工程股份有限公司 有限公司、公司前身、柯尼特 指 成都柯尼特科技有限公司 沃文特技术 指 四川沃文特生物技术有限公司，公司全资子公司 澳拓美信 指 四川澳拓美信科技有限公司，公司全资子公司 赛费克特 指 四川赛费克特科技服务有限公司，公司全资子公司 成都恒冠 指 成都恒冠管理咨询合伙企业（有限合伙） 养老基金 指 四川省健康养老产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州金阖 指 苏州金阖二期股权投资合伙企