高密银鹰新材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 高密银鹰新材料股份有限公司 （山东省潍坊市高密市兴源街1168号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （哈尔滨市香坊区赣水路56号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过19,516,667股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过78,066,667股 保荐人、主承销商 江海证券有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意重大事项及风险，并认真阅读招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注其中以下风险因素： （一）宏观经济及市场需求波动的风险 公司属于化学原料和化学制品制造业，主要生产非离子型纤维素醚。近年来，受到全球经济下滑及国内经济环境变化、产业结构调整等因素的影响，我国经济增速有所放缓，公司身处产业链中间环节，宏观经济运行情况以及上下游行业供需关系会对公司的经营发展产生重要影响。近年来，非离子型纤维素醚行业的下游涂料、日化等行业的市场需求较旺盛，2019-2021年度公司营业收入复合增长率为27.27%。但在宏观经济下行压力增大、房地产市场调控政策趋紧等不利因素的影响下，存在下游行业需求下降导致公司业绩下滑的风险。 （二）关联采购比例较高的风险 报告期内，公司经常性关联交易中向关联方采购的金额占当期营业成本、采购总额的比例较高。2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司经常性关联交易中向关联方采购的金额分别为2,927.04万元、2,613.12万元、3,694.81万元、2,050.32万元，占当期营业成本的比例分别为35.26%、28.22%、 25.82%、24.13%，占当期采购总额的比例分别为44.50%、32.46%、26.14%、 27.15%。关联采购的主要内容包括棉浆粕、蒸汽、电、污水处理、污渣处理等。其中，公司向关联方采购棉浆粕的金额分别为1,660.56万元、1,523.02万元、2,556.05万元和1,253.85万元，占当期营业成本比例分别为20.01%、16.45%、 17.87%和14.76%，占当期采购总额的比例分别为25.25%、18.92%、18.08%和 16.60%。公司向关联方采购的具体情况详见本招股说明书第七节之“十、（二）、 2、关联方采购的情况”。 报告期内，公司已通过扩大供应商范围、尽量避免和减少关联交易等方式 降低关联采购占比。但预计未来几年公司仍将持续向关联方采购棉浆粕、蒸汽等。报告期内，公司建立并执行了关联交易的相关制度，公司关联交易价格遵循公平自愿原则，不存在显失公允的情形。但未来若关联交易未能有效履行公司相关决策程序，或未能严格按照公允价格执行，可能会对公司的正常生产经营活动产生影响，进而损害本公司和非关联方股东的利益。 （三）主要原材料价格波动和供应风险 公司生产所需的主要原材料包括棉浆粕等天然纤维素和环氧乙烷、醇类溶剂、氢氧化钠、冰醋酸等化工原料，其价格受棉短绒及石油价格变化、国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响而波动。受限于竞争对手的价格调整策略、产品对客户的议价能力等因素，原材料价格上涨带来的风险并不能完全、及时向下游传导。如果未来公司主要原材料价格持续大幅上涨或者供需紧张，则将增加公司的采购成本和生产成本，且公司有可能因不能及时获得足够原材料而面临产销量降低、经营业绩下滑的风险，对公司的盈利能力可能造成不利影响。 （四）环保生产风险 公司生产过程中涉及一定的“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，公司的环保治理成本将不断增加。虽然目前公司遵守现行的国家及地方环保法律法规，环保设备保持完好且正常运行，生产过程中排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，报告期内未受到环保相关行政处罚，但若发生环保设施故障、污染物外泄或超出环保设施处理能力等情况可能导致环保事故，将对公司未来的生产经营产生不利影响。 （五）安全生产风险 公司主要产品生产经营过程中涉及危险化学品使用，具有危险性。公司长期以来高度重视生产安全管理，制定了较为全面的安全生产管理制度并严格遵照执行。虽然公司报告期内不存在因违反我国安全生产监督管理法律、法规而受行政处罚的情形，也未发生重大生产安全事故，但不排除因生产过程管理控制不当或其他不确定因素发生导致安全事故，给公司财产、员工人身安全和周边环境带来不利影响的风险。 二、与本次发行相关的重要承诺 公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求作出了相应承诺，重要承诺事项详见本招股说明书“附录与投资者保护相关的承诺”。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 2022年4月13日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》：在本次发行上市完成后，由本公司新老股东按发行完成后的持股比例共同享有本次发行前的滚存利润。 四、公司发行上市后股利分配政策 公司发行上市后股利分配政策详见本招股说明书第十节之“二、股利分配政策”。 目录 声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、特别风险提示3 二、与本次发行相关的重要承诺5 三、本次发行前滚存利润的分配安排5 四、公司发行上市后股利分配政策5 目录6 第一节释义11 一、普通术语11 二、专业术语13 第二节概览15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 二、本次发行概况15 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标16 四、发行人主营业务情况17 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况19 六、发行人选择的具体上市标准24 七、发行人公司治理特殊安排24 八、募集资金用途24 第三节本次发行概况26 一、本次发行的基本情况26 二、本次发行的有关当事人26 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况28 四、与本次发行上市有关的重要日期28 第四节风险因素29 一、技术风险29 二、经营风险29 三、财务风险31 四、募集资金投资项目实施风险33 五、其他风险34 第五节发行人基本情况36 一、发行人基本信息36 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况36 三、发行人报告期内的重大资产重组情况47 四、其他证券市场的上市或挂牌情况47 五、发行人的股权结构及组织结构51 六、发行人控股子公司及参股公司情况52 七、发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况52 八、发行人股本情况73 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介75 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、承诺及履行情况80 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况81 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况83 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况84 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况85 十五、发行人的股权激励情况及其他制度安排和执行情况86 十六、发行人员工及其社会保障情况89 第六节业务与技术92 一、发行人主营业务及主要产品92 二、发行人所处行业的基本情况107 三、发行人在行业中的竞争地位135 四、发行人销售情况及主要客户144 五、发行人采购情况及主要供应商161 六、发行人主要固定资产和无形资产168 七、发行人拥有的许可经营权、许可经营资质或认证情况174 八、发行人技术和研发情况175 九、发行人境外进行生产经营情况183 第七节公司治理与独立性184 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况184 二、公司特别表决权或类似安排情况187 三、公司协议控制架构188 四、发行人内部控制情况188 五、发行人报告期内合法合规经营情况190 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况190 七、发行人独立运营情况191 八、同业竞争192 九、关联方及关联关系195 十、关联交易情况及对公司财务状况和经营成果的影响200 十一、报告期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易公允性发表的意见217 十二、报告期关联方的变化情况221 十三、规范和减少关联交易的措施221 第八节财务会计信息与管理层分析223 一、对发行人未来盈利能力或财务状况的主要影响因素223 二、可比公司的选择225 三、财务报表225 四、注册会计师审计意见类型及关键审计事项229 五、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况232 六、主要会计政策和会计估计232 七、分部信息260 八、非经常性损益260 九、报告期内执行的主要税种、税率和税收优惠262 十、发行人报告期内的主要财务指标262 十一、经营成果分析264 十二、资产质量分析293 十三、偿债能力、流动性及持续性经营能力分析321 十四、资本性支出分析335 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项335 十六、发行人盈利预测情况336 第九节募集资金运用与未来发展规划337 一、募集资金运用概况337 二、募集资金项目情况339 三、未来发展与规划344 第十节投资者保护347 一、投资者关系的主要安排347 二、股利分配政策348 三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序350 四、股东投票机制的建立情况351 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排351 第十一节其他重要事项352 一、重大合同352 二、对外担保情况353 三、重大诉讼、仲裁或其他事项353 四、控股股东、实际控制人的守法情况353 第十二节声明355 全体董事、监事、高级管理人员声明35