蜂巢能源科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 蜂巢能源科技股份有限公司 SVOLTEnergyTechnologyCo.,Ltd. （常州市金坛区鑫城大道8899号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明：本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过108,106.0670万股（行使超额配售选择权之前）；不超过124,321.9770万股（全额行使超额配售选择权后）。本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【•】元 预计发行日期 【•】年【•】月【•】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过432,424.2681万股（行使超额配售选择权之前）；不超过448,640.1781万股（全额行使超额配售选择权之后） 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【•】年【•】月【•】日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、本次发行相关的重要承诺和说明 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书之“第十节投资者保护”之“三、公司、公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况”。 二、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）新产品技术替代的风险 公司专注于新能源汽车动力电池及储能电池系统的研发、生产和销售。目前，公司主要产品为锂离子电池系统。锂离子电池行业属于技术密集型、创新密集型的多学科交叉行业，公司坚持通过对前沿技术的探索和技术产业化的应用来建立竞争优势。若因钠离子电池、固态电池等其他新兴电池技术快速发展并挤占现有锂离子电池的市场份额，而公司未能及时在相应新技术领域开展研究，开发出具备竞争优势的新产品，则公司将面临新产品技术替代对经营业绩产生不利影响的风险。 （二）关联销售占比较高与客户集中程度较高的风险 报告期内，公司对关联方销售占营业收入的比例较高，主要为向长城汽车销售动力电池相关产品，使得公司客户集中度较高。报告期各期，发行人向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为92,360.17万元、166,855.58万元、370,104.93万元及199,545.29万元，占营业收入的比例分别为99.40%、96.09%、82.73%及 53.39%。公司与关联方之间的业务对于公司生产经营及业绩影响较大。公司积极并持续开拓非关联方客户，并已与市场多家主流整车厂客户建立合作关系。未来，公司如果未能够及时拓展非关联方客户，一旦主要客户经营情况因宏观经济或市场竞争发生重大不利变化，相关配套车型销量出现下降，或主要客户在同类产品供应商选择中减少了对公司产品的采购，都将导致公司相关产品销量下降，对公司的经营和业绩造成不利影响。此外，若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。 （三）原材料价格波动风险 受原材料价格变动和市场供需关系等影响，报告期内公司部分原材料的采购价格出现一定程度的波动，特别是2021年及2022年上半年，原材料价格呈明显的上升趋势，公司产品的直接材料价格随之上升。在实际经营过程中，公司与客户商定的销售价格调整存在一定的滞后性，无法实时抵消上游原材料价格的上涨对公司经营带来的冲击。若未来公司主要原材料价格仍存在剧烈波动，则可能对公司利润水平造成较大影响。2021年度，公司主营业务成本中直接材料成本为334,939.79万元，假设2021年平均原材料采购成本上升5%，公司2021年直接 材料成本增加至351,686.77万元；相应的营业利润减少16,746.99万元，降幅为 10.92%；相应的利润总额减少16,746.99万元，降幅为10.97%。 （四）经营业绩下滑的风险 报告期各期，发行人营业收入分别为92,918.65万元、173,649.10万元、 447,369.16万元及373,785.17万元；归母净利润分别为-32,564.74万元、-70,103.35 万元、-115,442.08万元及-89,744.86万元。公司营业收入呈迅速增长趋势，但尚未实现盈利。未来，随着公司各地在建产能陆续建成并投入使用，公司营业收入将进一步提升，预计盈利水平也将有所改善，但不排除未来受市场规模变化、行业竞争加剧、产品更新换代、原材料价格波动等因素的综合影响，公司经营业绩存在进一步下滑的风险。 （五）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险，上市后未盈利状态如果持续存在可能导致无法现金分红的风险 报告期内，公司净利润分别为-32,564.74万元、-70,103.35万元、-115,442.08万元及-89,744.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 -34,680.65万元、-77,559.59万元、-130,115.48万元和-101,687.72万元。公司以 2021年8月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，截至2021年8月31日公司单体累计未分配利润（未弥补亏损）为-157,963.47万元。2022年6月末，母公司及合并口径累计未分配利润（未弥补亏损）分别为-62,771.68万元和 -159,671.84万元。公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要是由于公司研发投入强度较高、产能爬坡以及原材料采购价格增长等因素造成。 因此，若首次公开发行股票并上市后一定期间内公司无法盈利，则将无法进行现金分红，可能对股东的投资收益造成重大不利影响。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 2022年4月15日，公司召开股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决议本次发行前公司的滚存未分配利润（累计未弥补亏损）将由公司本次发行上市完成后的全体股东按照各自持股比例共同享有（承担）。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，主要原材料采购、主要产品销售、主要客户及供应商构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 目录 发行人声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、本次发行相关的重要承诺和说明3 二、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险3 三、本次发行前滚存利润的分配安排5 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况5 目录6 第一节释义11 一、一般释义11 二、专业释义18 第二节概览20 一、本次发行的有关当事人基本情况20 二、本次发行概况20 三、发行人主要财务数据和财务指标22 四、公司主营业务经营情况22 五、公司技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略23 六、公司具体上市标准25 七、公司科创属性符合科创板定位要求25 八、公司治理特殊安排事项26 九、募集资金的用途32 第三节本次发行概况34 一、本次发行基本情况34 二、本次发行的有关当事人35 三、公司与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系37 四、有关本次发行上市的重要日期37 第四节风险因素38 一、技术风险38 二、经营风险39 三、管理及内控风险44 四、财务风险45 五、募集资金投资项目相关风险46 六、尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险47 七、其他风险48 第五节公司基本情况49 一、公司基本信息49 二、公司的设立情况49 三、公司报告期内股本和股东变化情况54 四、公司报告期内的重大资产重组情况66 五、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况68 六、公司的股权结构68 七、公司控股子公司、参股公司及分支机构情况70 八、持有公司5%以上股份的主要股东和实际控制人情况97 九、公司股本情况103 十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介134 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况145 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况147 十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有公司股份的情况147 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况149 十五、公司本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排151 十六、公司员工情况167 第六节业务与技术172 一、发行人的主营业务及主要产品的情况172 二、发行人所处行业的基本情况185 三、行业竞争情况及发行人所处行业地位203 四、发行人销售情况及主要客户213 五、发行人采购情况及主要供应商220 六、主要固定资产及无形资产223 七、发行人的特许经营权及相关资质证书232 八、发行人核心技术及研发情况234 九、发行人境外经营情况251 第七节公司治理与独立性252 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况252 二、协议控制架构254 三、公司内部控制制度情况254 四、公司自报告期初以来违法违规情况255 五、公司资金占用和对外担保情况255 六、公司独立经营情况256 七、同业竞争258 八、关联方及关联交易261 第八节财务会计信息与管理层分析305 一、财务会计信息305 二、审计意见及关键审计事项314 三、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析318 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况320 五、重要会计政策和