中科合成油技术股份有限公司招股说明书(申报稿)

科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中科合成油技术股份有限公司 SynfuelsChinaTechnologyCo.,Ltd. （北京市怀柔区雁栖经济开发区C区乐园南二街1号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过13,800.00万股（行使超额配售选择权之前），不低于本次发行后公司总股本的12.1265%。本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过113,800.00万股 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次发行的相关重要承诺 本次发行相关责任方作出的重要承诺，详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“六、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 二、特别风险提示 公司提醒投资者关注本招股说明书“第四节风险因素”部分，并特别关注下列风险： （一）政策风险 公司所处的煤炭间接液化领域契合国家能源安全重大战略需求、顺应煤炭清洁高效利用发展趋势，“十四五”规划、《“十四五”现代能源体系规划》等政策明确提出稳妥推进我国煤制油行业项目建设、产能扩张，进而带动工程与设计服务、核心装备开发及催化剂等产业随之发展。但与此同时，国内煤制油项目单个项目投资规模较大、建设周期较长、准入门槛较高，发行人未来业务规模稳定增长与下游煤制油项目运行及建设情况存在较为密切的联系。未来，如果我国煤制油相关产业政策发生重大不利变化，导致煤制油项目停产或建设不及预期，且公司未能采取有效的应对措施，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 （二）市场风险 发行人产品与服务主要应用于煤炭间接液化领域，下游项目的开工情况和经济效益与煤炭及原油价格密切相关。其中，煤炭作为煤制油项目的主要原材料之一，其价格波动将会影响下游煤制油项目运营方的成本管控和经济效益；煤制油主要产品包括柴油、汽油、石脑油、航空煤油、LPG及煤基化学品等，与传统油品和石油基化学品 有一定的相似性和替代性，原油价格下跌可能对煤制油项目的盈利能力及运行状况造成负面影响。原材料及终端产品的价格异常波动可能会导致煤制油项目的运营和建设受到一定影响，进而对煤制油工程与设计服务、核心设备及煤制油催化剂相关配套行业的需求减少，对发行人经营业绩造成不利影响。 （三）客户集中度较高、大客户流失的风险 公司所处煤制油行业的集中度较高，导致公司煤制油催化剂客户集中度较高。报告期内，公司煤制油催化剂业务涉及五家客户，分别为国能宁煤、伊泰化工、伊泰煤制油、潞安清洁、潞安煤基油，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，向前述五家客户销售煤制油催化剂收入占主营业务收入的比例分别为93.60%、90.06%、98.75%和90.10%。 2020年2月，因潞安煤基油所运营的潞安16万吨示范项目转产，潞安煤基油终止向公司采购煤制油催化剂；2022年3月，潞安清洁因更换供应商，暂停向公司下达新订单（已于2022年10月恢复采购）。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司向前述两家客户销售催化剂的金额分别为22,533.76万元、9,452.48万元、11,339.12万元和1,565.98万元，占催化剂销售金额的比重分别为18.67%、10.99%、 10.75%和3.27%，涉及销售毛利额分别为18,624.51万元、7,749.67万元、9,202.62万元和1,243.13万元。 由于上述客户终止或暂停向公司采购煤制油催化剂，导致公司客户集中度进一步上升。若未来公司竞争对手在产品性能、技术指标等方面实现突破，使得公司丧失现有的技术优势，可能导致下游客户采购量降低乃至流失，进而导致经营业绩下滑的风险。 （四）向国能宁煤销售煤制油催化剂过程中存在生产发货早于正式合同签订情形的风险 公司通过招投标方式获取国能宁煤煤制油催化剂采购订单，并签订催化剂采购合同，合同中约定向公司采购催化剂的数量、单价等。一般情况下，前份催化剂采购合同履行完毕后，国能宁煤才启动下一轮催化剂采购招标，在前份协议执行完毕至公司中标并签署正式合同期间，公司仍会根据国能宁煤的订单安排生产发货，国能宁煤正常接收公司提供的煤制油催化剂并投入使用，导致对国能宁煤的部分催化剂销售时点 早于正式合同签署日期。 上述情形下，若公司未能中标，或由于其他原因国能宁煤最终未能与公司签订正式合同，则可能导致国能宁煤退回已签收但尚未使用的货物，导致公司已确认的收入被冲回。 （五）煤制油催化剂价格下降的风险 报告期内，公司煤制油催化剂销售平均单价由2019年度的128,649.30元/吨下降 至2022年1-6月的122,871.27元/吨，降幅4.49%。假设2019年度、2020年度、2021 年度和2022年1-6月，煤制油催化剂销售价格在现有平均价格基础上下降10%，则公司营业利润预计分别下降27.05%、47.50%、32.58%和35.35%。未来煤制油催化剂价格若进一步下降，将导致公司盈利能力降低。 （六）部分房产暂未取得不动产权证书风险 发行人拥有的部分房产未取得不动产权证书，截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司共有35项、建筑面积合计约为65,649.18平方米的房屋尚未取得不动产权证书，占发行人及其子公司自有房屋总面积的33.29%。公司控股股东伊泰集团、间接控股股东伊泰投资已出具关于未取得不动产权证书的房产承担赔偿责任的承诺，但如前述房屋无法取得权属证书，则存在被主管部门拆除或处罚的风险，可能对生产经营产生不利影响。 （七）与控股股东、董事、高级管理人员共同投资的风险 发行人存在与控股股东伊泰集团下属子公司共同投资伊泰石化，与部分董事、高级管理人员担任合伙人的中智众合共同投资子公司中科工程、中科内蒙的情形，其中，中科内蒙系发行人主要产品煤制油催化剂的生产主体，煤制油催化剂是报告期内发行人营业收入和净利润的主要来源。具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”之“（八）发行人与控股股东、董事、高级管理人员等关联方共同投资情况”。 报告期内，发行人存在向伊泰石化采购反应釜加热管、反应器等工程装备的情形，相关交易规模较小；发行人及发行人其他子公司存在与中科工程、中科内蒙进行销售、采购、委托研发、租赁、借款、担保等内部交易的情形。具体情况详见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关 联交易”之“5、发行人与控股股东、董事、监事、高级管理人员共同投资设立的主体与发行人之间的相关交易情况”。 虽然公司已建立较完善的内控制度和治理体系，关联交易及主要内部交易价格公允，但在可预见的未来，公司与涉及共同投资的公司的交易仍将持续存在，若未来关联交易及内部交易未能履行相关决策和批准程序，或不能严格按照公允价格执行，将可能损害公司和股东的利益。 目录 发行人声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、本次发行的相关重要承诺3 二、特别风险提示3 目录7 第一节释义11 一、普通术语11 二、专业术语14 第二节概览17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 二、本次发行概况17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标19 四、发行人的主营业务经营情况19 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略23 六、发行人选择的具体上市标准25 七、发行人符合科创板定位和科创属性要求的说明25 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项27 九、募集资金用途27 第三节本次发行概况29 一、本次发行的基本情况29 二、本次发行的有关机构30 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系32 四、本次发行上市的重要日期33 第四节风险因素34 一、政策风险34 二、市场风险34 三、技术风险35 四、内控及管理风险35 五、财务风险36 六、法律风险38 七、安全生产风险41 八、环境保护风险41 九、募集资金投资项目风险41 十、其他风险42 第五节发行人基本情况44 一、发行人的基本情况44 二、发行人的设立及报告期内的股本和股东的变化情况44 三、发行人报告期内的重大资产重组情况53 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况53 五、发行人历史沿革存在的股权代持及解除情况53 六、发行人股权结构55 七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况57 八、发行人主要股东及实际控制人的基本情况77 九、发行人股本情况89 十、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员100 十一、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排119 十二、发行人员工及社会保障情况119 第六节业务与技术125 一、发行人主营业务、主要产品及服务情况125 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况139 三、发行人销售情况和主要客户169 四、发行人采购情况和主要供应商171 五、发行人主要固定资产和无形资产175 六、发行人核心技术及研发情况190 七、发行人境外经营情况204 第七节公司治理与独立性205 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况205 二、特别表决权股份或类似安排208 三、协议控制架构208 四、内部控制制度情况208 五、报告期内公司内部控制不规范情形及整改情况209 六、发行人存在的违法违规行为及受到处罚的情况211 七、报告期内发行人资金占用及对外担保的情况215 八、发行人独立运行情况215 九、同业竞争217 十、关联方、关联关系及关联交易2