深圳市中航比特通讯技术股份有限公司招股说明书

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市中航比特通讯技术股份有限公司 ShenzhenZHBTCommunicationTechnologyCo.,Ltd. （深圳市南山区高新区科技中二路深圳软件园10号楼202） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 拟公开发行股份不低于2,666.6667万股，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的25%，最终发行股票的数量以中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等有权监管机构核准并注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不低于10,666.6667万股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 （一）军品定价方式对公司盈利造成波动的风险 报告期内，公司销售收入源自军品业务且销售呈上升趋势。公司的产品价格根据国家相关规定需要进行审定，如果产品的价格审定周期较长，针对尚未审价确定的产品，军方或总体单位根据预测情况与生产单位签订暂定价结算合同，并根据最终审定价格与暂定价一次性调整结算金额。 报告期内，公司部分军品按照暂定价方式结算。若公司产品暂定价格与最终审定价格存在较大差异，将导致公司未来营业收入、利润及毛利率发生较大波动。 （二）客户集中度较高的风险 报告期内，公司军用通信设备主要应用于军工行业。由于我国军工行业集中度高，公司存在客户集中度较高的特点。发行人报告期内向前五大客户（合并口径）合计销售额分别为10,631.20万元、20,237.04万元和33,637.63万元，占营业收入的比重分别为90.75%、88.75%和94.15%，行业政策变动或特定用户需求变动均可能对公司经营产生较大影响，公司存在行业及客户集中度较高的风险。 （三）单一产品依赖的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为11,714.34万元、22,803.04万元和 35,727.00万元，均为军工产品销售收入。公司收入规模增长主要受益于网络通 信类中智能分组传输产品由小批量试制进入批产阶段，收入贡献分别为487.00万元、3,240.00万元和24,885.60万元，智能分组传输相关产品占营业收入的比例分别为4.16%、14.21%和69.65%。若未来公司智能分组传输产品下游客户出现技术路线转换、产品结构调整等导致采购需求不及预期，将对公司未来业绩产生不利影响。 （四）营业收入及经营业绩的波动性风险 公司所处军工行业作为国家安全建设的支柱性产业，受国家政策、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平、国防支出等多种因素影响。若未来出现军费削减、军方采购政策变化、公司研发能力无法满足军方客户需求等情况，公司可能面临营业收入及经营业绩出现波动风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第十三节附件”之“附件三：本次发行相关主体作出的重要承诺”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 三、利润分配政策的安排 请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”。 四、财务报告审计截止日后的主要经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日期间，公司经营情况良好，公司产业政策、税收政策、行业市场环境、主要经营模式、主要客户及供应商的构成、经营管理层及核心技术人员未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 目录 声明1 发行概况2 重大事项提示3 一、特别风险提示3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺4 三、利润分配政策的安排4 四、财务报告审计截止日后的主要经营情况4 第一节释义9 第二节概览12 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 二、本次发行概况12 三、主要财务数据和财务指标13 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略16 六、发行人符合科创板定位相关情况18 七、发行人选择的具体上市标准20 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 九、募集资金用途21 第三节本次发行概况22 一、本次发行的基本情况22 二、本次发行的有关当事人22 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况24 四、有关本次发行上市的重要日期24 第四节风险因素25 一、技术风险25 二、经营风险25 三、内控风险26 四、财务风险26 五、法律风险28 六、募集资金投资项目风险28 七、其他风险29 第五节发行人基本情况30 一、发行人基本情况30 二、发行人设立情况30 三、发行人的重大资产重组情况33 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况33 五、发行人股权结构和组织结构33 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况34 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况35 八、发行人股本情况46 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员50 十、发行人本次发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排62 十一、发行人员工及其社会保障情况71 第六节业务与技术74 一、发行人的主营业务、主要产品或服务的情况74 二、发行人所处行业的基本情况91 三、发行人销售情况和主要客户113 四、发行人原材料和能源情况117 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产120 六、发行人拥有的特许经营权122 七、发行人生产经营资质122 八、发行人技术开发和研究情况122 第七节公司治理与独立性134 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及专门委员会等机构的设置和履职情况134 二、特别表决权股份或类似安排的基本情况137 三、协议控制架构的具体安排138 四、发行人内部控制情况138 五、发行人报告期内违法违规行为的情况139 六、发行人报告期内资金占用及对外担保情况140 七、发行人独立持续经营能力140 八、同业竞争142 九、关联方和关联关系142 十、关联交易145 十一、报告期内关联交易决策程序与独立董事意见148 第八节财务会计信息与管理层分析149 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准149 二、发行人产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等因素及其变化趋势情况，及对未来盈利能力或财务状况可能产生的影响149 三、财务报表151 四、审计意见153 五、财务报表编制基础及合并财务报表范围155 六、影响公司业绩的主要因素和指标156 七、财务报告审计基准日至本招股说明书签署之日之间的经营状况158 八、主要会计政策、会计估计和会计差错158 九、报告期内执行的主要税种、税率和税收优惠170 十、分部信息171 十一、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表171 十二、主要财务指标172 十三、经营成果分析174 十四、资产质量分析195 十五、偿债能力、流动性与持续经营能力分析214 十六、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ........................................................................................................................................227 十七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项228 十八、盈利预测报告228 第九节募集资金运用与未来发展规划229 一、募集资金运用概况229 二、募集资金投资项目与公司现有业务、核心技术的关系230 三、募集资金投资项目具体情况231 四、未来发展规划241 第十节投资者保护244 一、投资者关系的主要安排244 二、股利分配政策245 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排248 四、股东投票机制的建立情况249 五、投资者权益保护情况249 第十一节其他重大事项251 一、重大合同251 二、发行人对外担保情况252 三、重大诉讼或仲裁事项252 四、控股股东、实际控制人重大违法事项255 第十二节声明256 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明256 二、发行人控股股东、实际控制人声明257 三、保荐人（主承销商）声明258 四、发行人律师声明260 五、会计师事务所声明261 六、资产评估机构声明262 七、验资机构声明264 八、验资复核机构声明265 第十三节附件266 一、备查文件266 二、查阅地址及时间266 附件一：报告期内股本和股东变化情况267 附件二：专利和软件著作权272 附件三：本次发行相关主体作出的重要承诺277 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通名词释义发行人、比特技术、公司、本公司、股份公司 指 深圳市中航比特通讯技术股份有限公司 比特有限、有限公司 指 深圳市中航比特通讯技术有限公司，曾用名“深圳市风华比特通讯技术有限公司”，系发行人前身 中天泽集团 指 中天泽控股集团有限公司，曾用名“中航国际实业控股有限公司”“中天泽实业控股有限公司”，系发行人控股股东 智能装备基金 指 深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳中航福田智能装备股权投资基金合伙企业”，系发行人控股股东的一致行动人 泰豪军工 指 江西泰豪军工集团有限公司，系发行人股东 寻味空间 指 寻味空间信息技术（北京）