美股IPO招股说明书

f-11tm2120356-19_f1。htmf-1 表的内容 于2023年1月17日提交给美国证券交易委员会 证券交易委员会 20549年华盛顿特区。 形式f-1 注册声明下 1933年的证券法案 Hesai集团 （注册人的确切名称在其章程中指定） 注册333- 不适用 (注册人的名字翻译成英文) 开曼群岛岛屿3569不适用 （成立或组织所在的州或其他司法管辖区） （主要标准行业分类代码） 9号楼,建筑L2-B 上海市青浦区珠光路1588号201702 中华人民共和国 +86(21)3158-8240 （注册人主要行政办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号） 全球公司中肯。 东42街122号，18楼纽约，NY10168 (800)221-0102 （服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号） (国税局雇主识别号) 个,收。 蜀杜先生收。 副本: 布莱恩诉Breheny说,先生。 AllenWang收。 世达律师事务所,Arps,Slate,Meagher&FlomLLP JingAn嘉里中心塔二世,46/F 上海市南京西路1539号，中华人民共和国 +8621-6193-8200 世达律师事务所,Arps,Slate,Meagher&FlomLLP c/o42/F、爱丁堡塔,具有里程碑意义 15香港皇后大道中央 +8523740-4700 Skadden，Arps，Slate，Meagher&FlomLLP及附属公司 1440纽约大街,西北华盛顿特区美国1202-371- 7000 Latham&WatkinsLLP18thFloor，OneExchangeSquare 8康诺特广场,香港市中心 +85229122500 建议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效日期后尽快开始销售。 如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下框。☐ 如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以登记发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效登记声明的证券法登记声明编号。☐如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐ 如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐通过复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☒ 如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐ 注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8 （a）条生效，或直到注册声明在证券交易委员会生效之日生效，根据上述第8（a）条行事，可以决定。 †“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。 初步招股说明书（待完成）日期为2023 美国存托股票 这是禾赛集团美国存托股票（ADS）的首次公开募股。 禾赛集团代表B类普通股 我们提供ADS。每股ADS代表我们的B类普通股，每股面值0.0001美元。我们预计每股美国存托凭证的首次公开发行价格将在美元至美元之间。 在本次发行之前，ADS或我们的B类普通股尚未公开市场。我们打算申请ADS在纳斯达克股票市场上市，代码为“HSAI”。 本次发行完成后，我们的已发行和流通股本将由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股享有十票表决权，可转换为一股B类普通股，每股B类普通股享有一票表决权。B类普通股在任何情况下均不可转换为A类普通股。请参阅“股本说明”。在完成此操作之后 发行时，我们的执行官兼董事李一凡博士、孙凯博士、向少庆先生、谢天明先生、杨彩莲女士、张邦妮女士和，将实益拥有我们普通股总数的% 、%和%（按转换后计算）和%、 %和%的累计投票权，并且作为一个集团，将实益拥有我们转换后普通股总数的百分比和总投票权的百分比。我们的主要股东ALBJ有限公司，费马之星有限公司，加尔巴迪亚有限公司，光速机会，光速中国合作伙伴，百度控股，博世，小米和元占将实益拥有%%，%，%，%，%，%。 %，以及转换后占我们普通股总数的百分比和%，%，%， %、%、%和总投票权的百分比，并且作为一个集团，将实益拥有我们转换后普通股总数的百分比和总投票权的百分比。请参阅“主要股东”。根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司报告要求。 禾赛集团不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其位于中国的子公司进行，其次由其位于美国和其他地方的子公司进行。这种结构给投资者带来了独特的风险。有关更多详细信息，请参阅“风险因素—与中国营商有关的风险—《中华人民共和国外商投资法》如何影响我们当前公司结构和运营的可行性存在不确定性”。我们面临着各种法律和运营风险和不确定性，这些风险和不确定性与总部设在中国并在中国拥有大部分业务以及复杂和不断变化的中国法律法规有关。 例如，我们面临以下事实相关的风险：中国政府在监管我们的运营方面拥有重大权力，并可能随时影响或干预我们的运营、对中国发行人的海外发行和外国投资的监管批准、反垄断监管行动以及对数据安全的监督，这可能会影响我们开展某些业务的能力，接受外国投资，或在美国交易所上市。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会其确定无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。根据《外国公司责任追究法》（HFCAA），如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年未接受检查，美国证券交易委员会应禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易 。我们的ADS退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续发售证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。此外，2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交了包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB已确定其由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法进行全面检查或调查，并在发行人连续两年被认定为委员会认定发行人后，对其实施交易禁令。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB将来确定它不再完全可以全面检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在提交20-F表格年度报告后被确定为委员会认定的发行人相关会计年度。无法保证我们在未来任何财政年度都不会被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。有关更多详细信息，请参阅“风险因素—与在 表的内容 中国—中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情权可能导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化“，”风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作“和”风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的ADS可能被禁止在美国交易如果PCAOB无法完全检查或调查位于中国的审计师，则未来HFCAA。ADS的退市，或被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的“禾赛”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指禾赛集团、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，包括禾赛科技，而“禾赛科技”是指禾赛科技有限公司及其在中国、美国和其他地方的子公司。除非另有说明，在描述业务和运营的上下文中，我们指的是禾赛科技开展的业务和运营。禾赛集团、我们的控股公司或母公司可通过注资及集团内部贷款的方式向其在香港的全资附属公司禾赛香港有限公司转移现金。禾赛香港有限公司则可能透过注资及集团内部贷款的方式，将现金转移至禾赛科技有限公司或其在中国的全资附属公司上海禾赛。同样，上海禾赛可以通过注资和集团内部贷款的方式将现金转移至其在中国的全资子公司，并经中国有关当局批准，向美国子公司转移现金。现金也通过集团内部交易通过我们的组织转移。如果我们在中国的全资附属公司实现累计税后利润，则在满足相关法定条件和程序后，可向禾赛香港有限公司支付股息或分配收益。禾赛香港有限公司则可能透过股息或其他分派向母公司转移现金。凭借必要的资金，母公司可以向美国投资者支付股息或其他分配，并偿还其在中国境外可能产生的任何债务。在2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月中，通过注资、集团内部贷款和支付所提供服务或商品的方式在整个组织内转移现金。在2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日的九个月，母公司分别向禾赛香港有限公司转让零、零、4.727亿美元（于禾赛香港有限公司成立及通过集团内部贷款）及零，禾赛香港有限公司向上海禾赛转让零、零、3.321亿美元（通过注资）及零，上海禾赛分别向子公司转让530万美元（通过注资和集团内部贷款）、零、300万美元（通过注资）和零。2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止9个月，上海禾赛分别通过服务费和材料采购付款向子公司转账零、60万美元、80万美元和140万美元。2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九个月，上海禾赛子公司分别通过材料或成品采购款项向上海禾赛转账30万美元、470万美元、180万美元及10万美元。在2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日的九个月 ，美国子公司Oxigraf，Inc.分别通过支付购买成品的方式将零、零、130万美元和10万美元转移给上海禾赛在中国的一家子公司。我们在组织内部建立了严格的现金流控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和子公司之间的每次现金转移均须经内部批准。要实现现金转账，需要采取许多步骤，包括但不限于签发付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和执行付款。不允许单个员工完成现金转移的每个阶段，而只能完成整个过程的一部分。只有财务部门有权进行现金转移。在财务部门内，付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的，以最大限度地降低风险。在同一时期，母公司与子公司之间没有现金以外的资产转移，没有子公司向母公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。有关如何通过我们组织转移现金的详细说明，请参阅“摘要—通过我们组织的现金流”。 请参阅第20页开始的“风险因素”，了解您在购买ADS之前应考虑的因素。 价格每美元的广告 美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 每一个广告总计 首次公开发行(ipo)价格美元美元 承销