九州一轨：九州一轨首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京九州一轨环境科技股份有限公司 BeijingJiuzhouyiguiEnvironmentalTechnologyCo.，Ltd. （注册地址：北京市房山区窦店镇广茂路32号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人合计持有51%以上股份的股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人合计持有前51%以上股份的股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数，股东公开发售股数 3,757.3016万股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 17.47元 发行后总股本 15,029.2062万股 发行日期 2023年1月9日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年1月13日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书全文，并特别关注以下重要事项。 本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”和“第十节投资者保护”之“五、重要承诺”的全部内容。 一、特别风险提示 （一）市场竞争加剧风险 根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等国家发展战略，在城市轨道交通领域，预计未来较长的一段时间，国家仍将保持较大的投资规模和投资强度。同时，2021年12月，《中华人民共和国噪声污染防治法》修订完成，已于2022年6月正式实施，预计噪声与振动控制需求市场将进一步扩大。 鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者隔而固、道尔道等仍在不断加大投入，时代新材、安境迩、易科路通等新兴行业参与者增多，导致行业竞争进一步加剧。2019年度、2020年度、2021年度，公司主要产品钢弹簧浮置道床减振系统平均销售单价从2019年的4,786.35元/米下降到2021年度的3,994.90元/米， 下降了16.54%；预制式钢弹簧浮置板平均销售单价从2019年的9,175.22元/米下 降到2021年度的8,066.71元/米，下降了12.08%。主营业务毛利率从2019年的 49.26%下降到2021年的39.62%，下降了9.64个百分点。 如果公司不能持续保持技术创新提高服务水平以适应行业竞争环境，市场竞争的加剧可能会对公司的业务发展及业绩增长产生不利影响。 （二）行业依赖导致市场饱和风险 公司主要产品钢弹簧浮置板道床隔振系统、预制式钢弹簧浮置板主要应用于轨道交通领域，报告期内上述产品合计收入占公司主营业务收入的比例分别为83.77%、90.19%、70.53%及69.46%，公司主营业务对轨道交通行业的依赖程度较高。 轨道交通行业作为政府重点鼓励的基础设施建设项目，尽管在可预见的较长时间内仍将获得良好发展，但行业整体受国家产业规划、宏观经济运行状况、区域发展程度以及各地方政府财政能力等因素的影响较大。若未来各级政府缩减轨道交通领域的投资规模或采用特殊等级或高等级减振降噪措施的里程减少，均可能导致公司在轨道交通减振降噪领域的市场空间出现饱和的风险，对公司未来业绩增长造成重大不利影响。 （三）客户相对集中风险 报告期内，公司主要客户为城市轨道交通的施工方和业主方，前五大客户收入合计占当期主营业务收入的比例分别为98.99%、86.99%、92.50%及100.00%。由于城市轨道交通的施工方主要为中国中铁、中国铁建等大型国有工程企业下属各工程局，使得报告期内公司客户集中度较高。公司主要通过参与中国中铁、中国铁建下属工程局或业主方独立组织的招投标或竞争性谈判等方式获得业务，若未来城市轨道交通的施工方和业主方在项目的招投标过程中作出不利于公司的选择，且公司未能及时拓展新业务、开发其他领域客户，公司的经营业绩将受到重大不利影响，营业收入及利润水平将出现大幅下滑的风险。 （四）新业务开拓的风险 TOD上盖减振降噪综合治理及智慧运维与病害治理业务，是公司经营的重要业务方向之一，该类业务在国内属于新兴业态，尚未有统一的业务模式和行业标准。与公司现有业务相比，TOD上盖业务及智慧运维与病害治理业务在项目实施的复杂性、专业性和系统性更高，更加考验公司的综合项目服务能力。若公司技术能力、管理能力无法满足业务、客户的需求，可能导致公司相关业务开拓失利，进而对公司未来业务发展造成重大不利影响。 （五）来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占比较高的风险 报告期内，公司业务收入中来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占比较高。京投公司、广州地铁分别是北京市人民政府、广州市人民政府的全资一级子公司，是北京、广州城市轨道交通项目的最终业主方。京投公司是公司第一大股东，与其一致行动人合计持有公司23.96%的股份。广州轨交是公司第二大股东，持有公司11.00%的股权，广州地铁持有广州轨交17.33%的合伙企业出资 份额。 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司最终业主方为京投公司的收入占比分别为28.82%、33.00%、47.14%及34.68%；2019年度、2020年度、2021年度，最终业主方为广州地铁的收入占比分别为21.84%、1.83%、3.63%。公司的相关业务均通过招投标、竞争性谈判等方式获得，交易价格公允，但若北京、广州未来轨道交通项目减少或公司中标的业务减少，可能对公司业绩产生重大不利影响。 （六）新冠肺炎疫情反复对公司业绩的影响 2022年第二季度，新冠肺炎疫情在国内呈现多点散发的态势，各地区相继采取趋严的防疫措施。 一方面，公司的产品钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、声屏障和隔离式减振垫等产品均需要安装（铺设）并验收完成方可确认收入。公司的下游客户以国资背景的施工方和业主方为主，因配合属地防疫工作，城市轨道交通项目存在无法如期施工的情况，使得公司的产品在收货、安装、验收等环节发生后延。2022年1-6月，公司在华北、华东地区的在手订单的施工进度受到较大影响，使得主营业务收入同比下降了58.09%。截至2022年6月末，公司在华北地区、华东地区的在手订单合计达到订单总额的70%以上，若在手订单的实施进度持续受到新冠疫情的影响，可能在收货、安装及验收等环节对公司产生重大不利影响。 另一方面，公司的主要生产经营地位于北京，其中工厂及仓库位于北京市房山区窦店镇的中关村科技园房山园，2022年5月初至2022年6月中旬，为了控制园区的疫情外溢风险，无特别许可不可随意进出，公司的采购、生产、发货均受到一定程度的影响。截至本招股说明书签署之日，公司工厂、仓储、办公场地均已恢复正常经营，若所在地区新冠疫情发生反复或防疫措施进一步严峻，将在采购、生产、发货等环节对公司产生重大不利影响。 若此次疫情持续时间较长或疫情形势进一步严峻，可能对公司生产经营或财务状况产生重大不利影响。 （七）毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为49.26%、43.11%、39.62%及35.72%，保持在较高水平。报告期内公司获取销售订单的方式以招投标为主，随着城市轨道交通行业市场竞争的逐步加剧，中标价格可能面临继续下滑的风险，使得公司主营业务毛利率相应出现下降。此外，若上游材料价格上升也将对公司主营业务毛利率产生不利影响。 二、审计基准日后主要经营状况 （一）财务报表审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2022年6月30日，截至本招股说明书签署之日，发行人的经营模式、税收政策等未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）财务报告审计基准日后主要财务信息 根据申报会计师出具的2022年1-9月的《审阅报告》（天健审〔2022〕6-492号），公司主要财务数据情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022年9月30日 2021年12月31日 变动增幅 资产总额 98,612.36 97,125.18 1.53% 负债总额 25,963.74 26,574.36 -2.30% 归属于母公司的所有者权益 72,119.49 69,982.22 3.05% 截至2022年9月30日，公司资产总额98,612.36万元，较2021年末小幅上升1.53%；负债总额25,963.74万元，较2021年末下降了2.30%；归属于母公司的所有者权益72,119.49万元，较2021年末小幅上升3.05%。公司资产负债规模整体保持平稳。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2022年1-9月 2021年1-9月 变动增幅 营业收入 22,540.87 24,006.56 -6.11% 项目 2022年1-9月 2021年1-9月 变动增幅 营业利润 2,275.53 3,603.84 -36.86% 利润总额 2,275.53 3,603.50 -36.85% 净利润 2,097.80 3,195.62 -34.35% 归属于母公司所有者的净利润 2,137.26 3,223.03 -33.69% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,948.07 2,978.56 -34.60% 项目 2022年7-9月 2021年7-9月 变动增幅 营业收入 17,939.79 13,023.72 37.75% 营业利润 4,607.30 2,376.96 93.83% 利润总额 4,607.30 2,376.92 93.83% 净利润 3,946.76 2,075.10 90.20% 归属于母公司所有者的净利润 3,957.40 2,089.32 89.41% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,888.72 2,051.49 89.56% 2022年1-9月，公司营业收入22,540.87万元，同比减少了1,465.69万元，同比下降6.11%，主要原因系2022年第二季度受到疫情影响城市轨道交通建设项目施工进度后延，第三季度相关项目施工进度逐步恢复且工期加紧，但仍未及上年同期水平，使得公司2022年1-9月营业收入同比小幅下降。 2022年1-